佔領「列寧」堡壘之後，東方白沿防線又揮師比上。餘下的堡壘一個接一個地被他端掉。他運用快速機動戰術抵銷了蘇軍新型坦克的優勢。蘇軍坦克大量被擊毀，蘇軍的防線也已陷於癱瘓。東方白現在把目光又轉向了車裡雅賓斯克。
與前幾周相比，１９４４年５月蘇軍在車裡雅賓斯克的防守力量較為薄弱。這一方面因為蘇軍將人員、坦克和飛機分散到別處，另一方面因為蘇軍過多地寄希望於構築的防線。而羅科索夫斯基也沒有制訂任何計劃為堡壘的最後防禦作準備。他發佈的命令就體現了他的意圖：不論東方白進展如何，「一旦敵人處在可以有效圍困車裡雅賓斯克的有利位置，我無意繼續死守車裡雅賓斯克。」對此，他的解釋是：他不能把一整師的部隊置於敵人的包圍圈中，他的計劃得到莫斯科的批准，於是他馬不停蹄地做好撤離車裡雅賓斯克，並在必要時炸毀貯藏品的一切準備。
車裡雅賓斯克新任守備司令是陸軍少將普裡雅科夫。他手下有３５０００人，絕大部分是俄羅斯人，也有一部分烏克蘭人和韃靼人。同普裡雅科夫本人一樣，大部分士兵都是初來乍到，很少有實戰經驗。以前埋設在堡壘周圍的地雷，在反攻行動期間已被突圍的守軍排除。在人們認為車裡雅賓斯克已經脫離危險後，又把剩餘的地雷埋設到防線沿線地帶。
在４月末噩耗不斷的ri子裡。面對中國人一天天向前推進的咄咄逼人的態勢。車裡雅賓斯克守軍手忙腳亂地做了最後的努力來加強防禦。雖然如此，他們對於是不惜一切代價死守堡壘還是撤離仍然舉棋不定，他們也沒有得到羅科索夫斯基的任何指示。
蘇聯的高層決策者們也同樣躊躇不決。５月５ri，最後一個堡壘陷落。朱可夫收到斯大林的來電：「假定在任何情況下都不放棄車裡雅賓斯克」。在隨後的幾次來電中，斯大林漸漸地把這個假定變成了命令。朱可夫回電說：「羅科索夫斯基正投入足夠的兵力去保衛堡壘。」
羅科索夫斯基打算從堡壘向南再建立一條新防線。但隨後他又命令駐守這條防線的蘇聯部隊撤離。原因是這支部隊已受到中國裝甲兵的沉重打擊，必須修整。翌ri，他們撤出了這條防線。第三天，華軍部隊再次完成對車裡雅賓斯克的包圍。
「對我們每個人來說，」東方白在ri記中寫道，「車裡雅賓斯克是蘇聯人進行抵抗的標誌。現在我們要一勞永逸地解決這個問題。」５月８ri，在中國空軍的幫助下，華軍開始向車裡雅賓斯克發起攻擊。在一整天的時間裡，150架轟炸機出動580架次。東方白的情報官梅文芳少校寫道：「在這場我所見到的最為壯觀的攻擊戰中。我們的飛機俯衝轟炸蘇聯人的環形防線。在我們的攻擊下，蘇聯人據點上空煙塵滾滾。當我們的飛機俯衝轟炸時，整個炮兵也都加入進去，這是猛烈的、jīng心配合的火力網。大炮和轟炸機加在一起的威力是極其可怕的。」
蘇軍部隊在最後幾天裡匆忙布下的地雷陣地很快被清理出一條通道。中國坦克率先衝了上來。中國步兵緊跟著蜂擁而上，雙方開始了激烈的肉搏戰。下午將盡，車裡雅賓斯克的陷落已成定局。普裡雅科夫開始著手炸毀價值數百萬盧布的貯存品。同時，他還炸毀了大部分通訊線路，這又使他失去了同部隊的聯繫。下午9點，在剩餘的一條電報線上，普裡雅科夫還在設法同羅科索夫斯基取得聯繫。：「局勢已經失控。」普裡雅科夫在電報裡說，「我的坦克都完了，大炮還剩下一半。」他以悲痛語調最後說道：「如果你準備反攻，就通知我。」
不會再有什麼反攻了。翌ri凌晨6點整，羅科索夫斯基發給普裡雅科夫的最後一封電報內容是這樣的：「我不清楚戰局如何，你可以自己決定採取行動。」
５月１１ri凌晨９時４０分，普裡雅科夫繳械投降。具有諷刺意味的是，他最後進行的爆破為時已晚，收效甚微。倒是起到了妨礙他自己的通訊和機動的作用。當東方白進城之後，收穫頗豐：２０００台各se車輛。其中包括３０輛可以使用的坦克，４００門大炮和足夠讓他的裝甲師開到烏裡揚諾夫斯克的燃料，還有５０００噸食品以及大量的彈藥。
東方白取得這一輝煌戰果只有用了24小時多一點的時間，這是他想往已久的。在給妻子的信中他這樣寫道：「車裡雅賓斯克這一仗打得很漂亮！……我對一群被俘的蘇聯軍官們說：『先生們，對你們來說。戰爭已經結束。你們象獅子一樣作戰，但被當猴耍了。』」第二天。他被告知，為了獎賞他的英勇善戰，楊朔銘已經特別授予他陸軍上將軍銜，「我知道他為什麼這麼做，不過我寧願他多給我一個裝甲師。」
車裡雅賓斯克的丟失對蘇聯來說是一記重擊。斯大林聽到這一消息時，雖然只說了一句「很讓人為難。」但當時也在場的莫洛托夫回憶說，那是他第一次看到斯大林好像被什麼刺痛了一樣。
斯大林明白他個人的政治生涯處正在一個關鍵時期，更為嚴重的是，他的國家的生存也面臨危機。政治鬥爭對他來說是小菜一碟，但國家面臨的困境卻不是那麼容易解決的。
羅科索夫斯基倒是別有一番滋味在心頭。５月１３ri，他親自前線指揮。他重新加強了防禦，在這裡挖壕固守。在以後六周時間裡。他同士兵住在一起。吃簡易食物。他試圖用自己的鎮定重新鼓起蘇軍將士的士氣。接下來的一周時間裡，東方白不斷地衝擊蘇軍的防線。但羅科索夫斯基熟練地運用防守和進攻相結合的戰術把他死死牽制住了。
但是，無論如何，對斯大林和蘇聯軍民來說，這是遠遠不夠的。朱可夫不得不為過去幾周裡蘇軍的損失，尤其是羅科索夫斯基的指揮失誤承受指責。斯大林和蘇聯軍民短時期內無法原諒他的過失。羅科索夫斯基本人的聲望也由於他挑選的那些下屬司令官的失誤而一落千丈。但此時斯大林沒有撤換羅科索夫斯基，他決定親自給予羅科索夫斯基以實質xing的幫助來扭轉危局。
此時華軍部隊離蘇軍的防線只有數千碼的距離，華軍的防線雖然處於守勢，但極其嚴密，不太可能遭到蘇軍的側翼包抄。如果蘇聯人打算穿過，他們只能從正面發動大規模的攻勢。
在斯大林的命令下，蘇軍的增援部隊還源源不斷地抵達前線，這當中包括41000名兵員、800門火炮、1000餘輛坦克——其中包括在車裡雅賓斯克失陷後。德國zheng fǔ允諾送給斯大林的300輛新型５５噸級「虎」式坦克。蘇軍坦克指揮官把希望全部寄托在這些德制坦克上。「虎」式坦克配備有威力巨大的８８毫米口徑火炮，其she程超過了除蘇軍的任何一類坦克。伴隨著它們到來的，還有德國皇家禁衛軍第１裝甲師。
儘管在過去幾周中，形勢出現了根本xing逆轉，而且華軍部隊還築起了固若金湯的防禦工事，但是，蘇軍之中並沒有多少人悲觀失望。在德軍到達到後的幾天時間裡，霍特中將的到來給蘇軍部隊注she了一針強心劑。在他雷厲風行的引導下，蘇軍的一批幻滅者很快就明白了一個嚴竣的現實：已不會再有退卻。為了表明他確實是說一不二的，他廢除了羅科索夫斯基的應急計劃。該計劃打算在東方白突入時。讓蘇軍撤退到烏法一帶的第二道防線。「這決不是計劃，」霍特咆哮道。「在我們後退10碼時，」他告訴他的部隊，「我們就將喪失掉戰爭價值的一半。」他宣佈他將要焚燬這些文件。他還採取了一些其他安撫人心的措施。他發現一群蘇聯士兵正在開挖通向後方的戰壕，就告訴他們說：「你們給我住手——你們永遠也不需要它們。」霍特派出卡車載回的一切都只是取決於後方所需。他對全軍官兵發出了一個直言不諱的敦促書：「從現在起，我們不會把一碼土地丟給敵人，士兵們將戰鬥下去，直至以身殉職。」
霍特是一個苛刻的、嚴格要求紀律的人，他希望他的命令能夠得到毫不含糊的遵從，「我不想聽到任何牢sāo」。他說。按照霍特的觀點，一支鬆鬆跨跨的軍隊，就是一支被擊跨了一半的軍隊。但是，並非所有軍官一夜之間就對霍特心服口服。一些人對這位將軍的獨斷專行極為惱火。但是，憑藉著政治家的技巧。這位新到來的野戰將軍與蘇聯軍隊中下層官兵產生了強烈共鳴。
但是，能擴大霍特的影響力的還不僅僅是他的推銷術和小伎倆。蘇軍前線部隊對他們的這位德國指揮官最為佩服的素質是在戰鬥中獲勝的能力。就在霍特上任前。蘇軍就已走馬燈似地讓一系列不稱職的指揮官統率過，這些人一而再，再而三地被東方白牽著鼻子走，反覆受騙上當。現在，這支部隊所需要的就是新指揮官能夠在抵抗中**隊的戰鬥中，帶領全軍走向勝利。
５月２０ri夜間，東方白為徹底擊垮蘇軍進行了最後一次努力。華軍的作戰計劃需要調動東方白的大部分軍隊——其中包括4個坦克師——向蘇軍展形攻勢，隨後，華軍將調轉鋒芒，向南徑直穿插，切斷蘇軍機械化第９軍與其它蘇軍的聯繫。
這次行動成功如否完全取決於速度。蘇軍已在戰鬥發起地區層層佈雷設防，而東方白的部隊為了在雷區中掃清道路則浪費了整整一個晚上的時間。當最終衝出雷區後，東方白改弦易轍，把他的攻擊目標對準了東南方向一處被地理制高點。霍特早已預料到這一變更。他讓部隊為那些德制「虎」式坦克挖好地面掩體。不動聲se地隱藏了起來。這樣，東方白的坦克、卡車隊伍就出乎意料地遭到了蘇聯裝甲部隊無情的打擊，連續兩天兩夜，華軍遭到了蘇軍的猛烈炮火轟擊。５月２３ri，東方白退了回去。這次他損失了２９輛坦克。
德國人的首戰告捷讓蘇軍明白，他們已經有了一位可以與「雪原孤狼」東方白相提並論的指揮官。不久，事情就變得更清楚了，霍特正打算採取主動，抓住戰機，準備與華軍進行一場決定xing的撕殺。但同時霍特也覺得。蘇軍目前還不大適合在當下這種條件下作戰。部隊裡新兵太多，他們嚴重缺乏訓練。如果有時間，他將把這支隊伍變成一支具有一流戰鬥力的部隊。但可惜的是，他沒有時間了。
與面前的對手——中國裝甲部隊相比。蘇軍東方方面軍幾乎在任何方面都指望擁有2對1的優勢，其部隊人數為19.5萬人，而華軍軍隊只有10.4萬人；第八集團本擁有中型坦克1029輛，相比之下，華軍只有496輛；蘇軍的反坦克炮和重炮數量也差不多是敵人的兩倍。此外，第八集團軍補給充分，而華軍軍隊卻面臨著嚴峻的供應短缺危機。東方白所需的軍需物資必須從華軍所佔領的地方千里迢迢地運過來。在整個運輸過程中，雖然掌握著制空權的華軍不必擔心運輸車隊遭到蘇軍的空中打擊，但蘇軍的小股部隊和游擊隊則是個大麻煩。使得困擾華軍的問題雪上加霜的是，「雪原孤狼」病倒了。此時的東方白力多種疾病所纏身。他憑藉著驚人的耐力才勉強支撐下去。
儘管如此，蘇軍陣營中並無一人把即將來臨的大戰看成是一件輕而易舉的事情。霍特作戰計劃的細節使所有人都清楚，戰鬥將會是何等艱難。在驚天動地的炮火掩護之下，蘇軍東方方面軍的4個步兵師將穿越雷場，清除敵軍機槍和步兵陣地，隨後，工兵將為坦克集群掃清道路，這支坦克部隊將長軀直人，搗毀華軍的防禦縱深。蘇軍機械化第14軍將在南部發動一次輔攻，牢牢牽制住那個地段上的華軍裝甲集群。使他們弄不清楚蘇軍真正的主攻目標。在此期間，蘇軍戰鬥機將對敵軍陣地進行狂轟濫炸，並對華軍前線機場發動襲擊，阻止中國空軍對蘇軍的sāo擾。
６月１３ri夜，這是一個寧靜而又令人心驚膽戰的夜晚。偶爾只有夜行飛鳥的恐怖啼叫才能暫時撕破那死寂的面紗，一輪碩大、金黃的圓月低低地懸掛在茫茫荒原之上。它是如此光彩照人。使得那些大後方的非戰鬥人員怎麼也睡不著，他們不得不拉上毯子，遮住頭部，以擋住那刺眼的光芒。那些即將擁抱死亡的人行為更是詭異。奧列格中校和德國第５０３裝甲營的軍官們在吃晚餐時，都換上了嶄新的軍服，他們高舉著盛滿陳年佳釀的酒杯，共同為德國皇帝的身體安康而乾杯；瀟灑英俊的魏特曼中校，為了向部下「一展風采」，專門讓勤務兵為他整理好他最漂亮的一條宮庭禮褲，他宣佈，如果他注定要戰死，也是穿著最高貴的衣裝而死的。幾乎每人都寫了一封家書或在ri記裡做了一些記錄。蘇軍第１９步兵師指揮官亞歷山大?布寧少將在他給愛妻的信中寫道：「一場殊死搏鬥即將來臨，而且毫無疑問，它必將曠ri持久，我們對此都不抱任何幻想。但是，我們將會贏得這場戰鬥，從而結束——我相信——這場無休止的拉鋸戰。」
霍特早早地爬上了拖車中的行軍床。夜間9時30分，在地面上，蘇軍前線陣地的炮兵指揮官部在緊張地對著表。9時40分，全線總攻擊令下達了，蘇軍的炮群開火了，隨著猛烈的炮火不斷延伸，霍特的步兵部隊發起了衝鋒。「青年近衛軍」團的葉夫蓋尼上尉滿懷激情地記錄下了當時所看到的一切：「……一排又一排頭戴鋼盔的身軀，步槍高舉在胸口，刺刀在月se之下反she出奪人的寒光……給我們作出大拇指向上的手勢。我們注視著他們朝著硝煙迷漫的敵軍陣地衝了過去。」蘇軍每個作戰營的前面都走著幾名領路官，他們手握指南針，計算著行走的步伐，一直到環繞著鐵絲網的第一個雷場映入眼簾。
從一開始，工兵們就好像在做惡夢。儘管猛烈的炮擊已經引爆了數以干計的地雷，但是，要清理出所有地雷簡直比登天還難，蘇聯工兵也並不打算這樣做。他們只需要清理出幾條可以讓兩輛坦克並排而行的通道就可以了。
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