五
李淵拿不定主意，又召來左右謀士商議一下。大家也認為二公子說得有理，長安軍備充足，利於快攻，慢了只會對我方不利。最後，李淵拍板，決定採納李世民的計策。
當夜，部隊在漫天大雪中繼續攻城，一副不達目的誓不罷休的氣概。守城的隋軍沒有料到這一招，倉促之間，沒做部隊輪換，在城西險些被破城。
攻城繼續激烈地進行，李軍戰死者，皆有厚恤，有親屬者皆贈散官，將士們爭相效命，不怕流血犧牲，奮力攻城。
激戰持續到第十二天，情況極為慘烈，雙方都為此付出了極大的犧牲，心理承受力又彷彿都到了極點。下午，軍頭雷永吉率領敢死隊在城南率先登城。刀砍槍刺，全力殺散守城隋軍，佔領了城頭一隅，後續登城部隊沒有了威脅，即蜂擁而上，把隋軍趕下了城牆。南城門首先被打開，吊橋放下，早已期待已久的精銳騎兵，飛馬衝進城中。
陰世師、骨儀等人率隋軍與李氏軍展開巷戰，但很快地被打垮，隋軍見城池一破，兵無戰心，紛紛化裝躲避或投降，長安四洞開，李氏軍蜂擁而入。
雷永吉搶一匹戰馬，帶領部下向代王楊侑所在的東宮衝去。代王的左右侍從及護衛親兵，聽說李氏軍攻進城，誰也不願賣命去保衛一個十三歲的毛孩子，紛紛丟棄鎧甲，換上便服，逃得無影無蹤。雷永吉率兵踏著滿地丟棄的槍刀鎧甲，逕直衝上大殿。御階上代王楊侑嚇得小臉煞白，坐在龍椅上，抖成一團，旁邊惟有一個人挺身站在他旁邊。
殺紅了眼的李氏軍舉著滴血的鋼刀，在這金碧輝煌的大殿裡遲遲疑疑，試試探探往前擁，一念之下，好像稍有點響動，就會把代王楊侑剁成肉泥。站在楊侑旁邊的那個人神色不變，絲毫沒有畏懼，他厲聲喝道：
「唐公舉義兵到此，本為匡輔帝室，誰敢無禮，必將滅其九族！」眾將士聞言，皆愕然停下腳步，不敢向前。雷永吉晃著刀問：「你是誰？」
「我乃太子侍讀姚思廉，你速速約兵退出殿外。」
「什麼破侍讀，給我綁起來！」雷永吉叫道。
手下人聞令，作勢就要往上衝。但大殿門口卻傳來一聲斷喝：「不得無禮！」
隨即衝進來上百個親兵侍衛，把雷永吉的兵士趕出殿外。雷永吉見是大將軍李淵到了，忙上前施禮，欲介紹情況。李淵忙推開他，沖寶座上的楊侑施禮道：「臣李淵參見代王！」楊侑嚇得連眼也不敢看李淵，只是縮在那裡簌簌發抖。姚思廉拱手向李淵道：
「請唐公負責代王的安全。」
李淵點點頭，說：「亂兵之中，尚無秩序，請代王到大興殿後廳暫居，我派我的衛隊來保護您。」
代王哭哭啼啼，早沒了主意，姚思廉也別無辦法，只得攙扶起代王，在李淵衛兵的簇擁下，去往大興殿後廳。李淵畢恭畢敬，親自把代王送至順陽閣下，又叮囑親兵好好看護代王，方跪地叩拜，灑淚而去。
李世民的主力部隊迅速控制了宮城一帶，負隅頑抗的敵將陰世師、骨儀等人被生擒活捉。
安排好城防巡邏，宮殿警衛等工作後，李世民領親隨護衛飛馬趕到長樂宮中軍駐地，向父帥匯報工作，並確定下一步行動。攻下長安，立代王侑為皇帝，挾天子而令諸侯，為最終奪取帝位，打下了厚實的基礎。從五月太原起兵，到十一月攻下皇都長安，從起兵時的萬餘人發展到現在的二十萬大軍，短短的半年時間，形勢的發展竟如此出奇的順利，彷彿離皇帝寶座只有一步之遙。這些讓李淵即高興又惶恐。見李世民來到，忙招呼他坐下，問：
「現在長安軍民的情緒怎麼樣？」
「戰鬥剛剛結束，正在收拾殘局。由於事先曉諭三軍，不准擾亂隋室、侵犯百姓。長安市內，百姓人等對義軍的到來表現平靜。」
「你覺得下一步首先要做的工作是什麼？馬上扶代王登基？」李淵又問兒子，二郎年紀雖輕，但精明強幹，在許多重大的戰略部署上，很有主見，給李淵留下了很深的印象。
「第一步首先出安民告示，與民約法三章，盡除隋朝苛政。新軍入城，首先要出新氣象，讓百姓認定我李氏軍是仁義之師，然後再具法駕迎代王即位。」
「好！」李淵看著兒子，高興地說：「京城的防務、治安安民等問題都交給你，再說你手下的能人也多，辦事都是行家裡手。」
「父帥！」李世民拱手道，「陰世師、骨儀、丘師利等十餘名隋將死心塌地，抵拒義師，請下令立即斬首，其餘人等可用安撫的政策，既往不咎。」李淵點點頭，說：
「京師剛剛攻下，工作頭緒繁雜，你先忙你的吧，這事由我來處理。」
李世民走後，李淵命人把陰世師等人提來。當面問過，遂以「貪婪苛酷，阻拒義師」之罪，命人把陰世師等十餘人推出轅門外，斬首示眾，其餘俘虜之眾，悉令釋放。裴寂卻記起一個人來，對李淵說：
「有一個人不能釋放，其罪等同陰世師，當判以斬刑。」
「誰？」李淵問。
「就是李靖。」裴寂說，「放了誰都不能放了這小子，此人自詡有才，放了以後，說不定以後會做出不利於我們的事來。」
提起李靖，可是大大的有名。他本名藥師，乃雍州三原人。其祖父李崇義為北魏殷州刺史，其父李詮為隋趙郡太守。少年時代的李靖就頗有大志，常對親朋說：「大丈夫若遇明，逢機時，必當立功創業，以取富貴功名！」李靖從小好學文史，兼習兵法，每與舅父暨名將韓擒虎一起研討兵法，頗有心得，韓擒虎每每向人誇獎其外甥的才華。
及長後，李靖初任長安縣功曹，後歷賀部員外郎。左僕射楊素很欣賞他的才華，有一次拍著自己的宰相寶座對李靖說：「卿終當坐此。」
大業末，李靖任馬邑郡丞。此時他敏銳地發現李淵坐鎮太原，必有異謀，因戴上枷鎖令長官押自己前往江都，以便向隋煬帝告密。後因道路不通，李靖又轉向長安城，來找代王楊侑。城破被擒。李淵痛恨李靖的告密行為，當即派了親兵，前去獄中把李靖提來。親兵知道大將軍憎恨李靖，特地用繩子在他身上捆了二三十道。被押進軍帳的李靖不改他才子的傲勁，頷下長髯飄拂，龍走虎步，雅度不凡。李淵眼中亮了亮，但一想到「告密」二字，心中忿然，喝道：
「吾舉義兵，匡扶天下，志在尊隋。汝起小人之心，欲去江都告密，該當何罪！」
李靖聞聽此言大笑道：
「司馬昭之心，路人皆知，何必遮遮掩掩。汝身為隋朝命官，起兵反隋，我李靖又不是你的人，為何不能密告皇上？」
李淵見他當場說穿自己起兵的真相，怒上加怒，喝令堂下的刀斧手：
「速速推出轅門，斬訖報來！」
刀斧手上來抓住李靖，往外就推。到了門口，李靖憤憤不平地回頭大呼道：
「公起義兵，本為天下除暴亂，不欲就大事，何以私怨斬壯士！」李淵一聽，心下佩服其言，正自躊躇。但帳外「登登登」跑進一個人來，老遠就大喊：「刀下留人！」
李淵定睛一看，是二子李世民，見他急得滿頭是汗剛要問話，李世民一把推開刀斧手，扶著李靖的肩，激動地對父親說：「聽說李靖被抓，我一路追來，好歹人還在這。李靖才勇雙全，若收為我用，必能建立奇功。請大人不念舊罪，赦免授官！」李淵見李世民如此愛才，心下高興，卻故意沉思了一會，才准許其所請。
李世民忙親自動手，為李靖解去縛繩，好言撫慰一番。李靖謝過李淵不殺之恩，欣然隨李世民而去。
大業十三年（６１７年）十一月十五日，李淵所部士卒搖身一變成了御林軍，從午門外一直排列到大興殿。今天是代王楊侑即皇位的日子，雖然名不正言不順，但一樣也不能少，鹵簿全副齊備，用的也是傳臚的儀制。
辰時三刻，鐘鼓齊鳴，午門大開，皇宮內升起一片天樂之聲。李淵率文武官員，備法駕迎代王來到大興殿。
淨鞭響了三下，內官一隊隊捧出金爐，焚了龍涎香。年僅十三歲、瘦瘦的楊侑被人給套上了一身寬大的龍袍，他可憐巴巴，在原是李淵侍女的宮女們的推擁下，戰戰兢兢地坐上了龍椅。是為隋恭帝。
「吾皇萬歲萬歲萬萬歲！」堂下發出一片震耳欲聾的呼喊聲，嚇得楊侑不由得哆嗦了一下。
隨之，裴寂代皇帝宣讀詔書：
改元義寧，遙尊隋煬帝為太上皇：
以李淵為假黃鉞、使持節、大都督內外諸軍事、尚書令、大丞相、進封為唐王；
以武德殿為丞相府，改「教」稱「令」，白天在大興殿東側的虔化門處理政事；
軍國大小事務，各級文武官員的任命，賞功罰過，皆歸丞相府處理。皇帝只管郊祀天地、四時——；
設置丞相府屬官，以裴寂為長史、劉文靜為司馬、李綱為司祿、竇威為司錄參軍。
讀完詔書，又是一片「吾皇萬歲萬萬歲」。屁股還沒坐熱的隋恭帝即被人攙下寶座，引回大興殿去了。文武百官則隨著李淵，忽啦啦趕到所謂「丞相府」的武德殿。
李淵坐在武德殿寬大的寶座上，儼然是不穿龍袍的皇帝，各官重新參拜完畢。討論下一步工作。李淵望著一個個精神抖擻的部下想，沒有他們的努力，也沒有今天的自己，為收買人心，他首先開口道：
「自起事至今，短短半年時間，就佔據了長安，眾卿功不可沒。我想傾朝庭府庫以賞賜官員，不知各位意下如何？」
一聽說厚賜大家，沒有一個表示反對的，全都喜笑顏開地表示贊成。右光祿大夫劉世龍為討好李淵，獻策說：
「今義師數萬在京師，燒柴貴而布帛賤，請砍伐長安六街和苑城中的樹木以換布帛，以我的計算，可得布帛十萬匹。豈不是一筆意外之財。」
把長安參天的古樹一砍而光，如此餿點子，竟得到李淵的拍案贊同，說：
「好，好！這是個生財的好主意，馬上照辦！」
時為京兆尹，全面負責京城政治、軍事的李世民，對砍樹一事表示反對，認為有損古都景觀，李淵心裡說砍掉隋木，乃砍掉隋朝根基。待我唐王稱帝，再種唐木不遲。李淵沒把心裡想的意思說出來，只是手一劃拉，對李世民說：「這事已決定了，你就不要管了。」
百官之首的裴寂一拍腦門，想起一件事，走上前來對李淵說：「為讓天下人看到希望，再請皇帝下詔，封李建成為唐世子，李世民為秦公，元吉為齊公。」
李淵點點頭。「這好辦，你擬好詔書，到大興殿蓋上玉璽就行了。」
李世民上前拱手道：「長安初定，關中一隅，人少地狹，不足以傲視群雄，統一中國。
請派遣宣撫使，以高官厚祿向巴蜀各郡縣召降，巴蜀人力物資豐富，以其為後盾，則霸業可成也。」
李淵聽了二兒子的話非常高興，下令派姜謨、竇軌出大散關安撫隴右地區，左光祿大夫李孝恭招撫山南，府戶曹張道源招慰山東。
也許人家李氏天生該當皇帝的命，也許巴蜀無主，各郡縣隨遇而安，檄書所至，降附李淵者竟達三十多郡。十二月，平涼留守蕭-、扶風太守竇璉以識時務者為俊傑自標，相繼來降。李淵大官帽子一扣，即以蕭-為禮部尚書，封宋國公，竇璉為工部尚書，封燕國公。受其感召，榆林、靈武、平涼、安定等郡縣，亦遣使者表示歸降。一時間，李淵的勢力範圍急劇膨脹，大有俯身可拾天下之態勢。李淵的部下為光明的前途所吸引，天天有上書勸李淵自立為帝的，李淵知道現在還不到時候。隋大將王世充領有精兵十萬，堅守著洛陽，瓦崗軍數十萬大軍一邊圍攻洛陽，一邊虎視眈眈地看著李淵。再有，西邊薛舉擁兵二十萬，窺視長安這塊風水寶地，北邊的劉武周常欲南下，分一杯羹。如果在這種形勢下稱帝，必然引火燒身，被隋朝官吏視為叛逆，成為眾矢之的。
擁李淵稱帝不成，裴寂等人又逼迫隋恭帝楊侑，下了一道詔書，追封李淵的祖父李虎為景王，其父李-為元王，其夫人竇氏為穆妃。
天下沒有唾手可得的。薛舉見李淵佔了長安，果然十分嫉妒，派兒子薛仁杲率兵二十萬前來搶奪，第一站先圍攻扶風。李淵聞之，急派能征善戰的二子李世民率軍前去迎戰。
薛舉，河東汾陽人，身材高大，驍武善射，家財無數，大業十三年四月，以金城府校尉的身份起兵反隋，自稱西秦霸王，建元秦興，封兒子薛仁杲為齊公。七月，薛舉稱帝，軍隊號稱三十萬。薛仁杲後進封為齊王。此人力大無窮，號稱「萬人敵」，為人極其殘暴。攻下秦水時，為索取財物令軍士將富人抓來，往鼻子裡灌醋。曾有庾立者不肯投降，薛仁杲便發怒割其肢體，放火上燎烤，就白酒吞吃。
李世民麾兵至扶風二十里遠的盤龍山紮下營寨，探馬來報，薛仁杲大軍日夜強攻扶風，扶風城岌岌可危。在戰前會議上，長孫無忌等人認為薛仁杲有勇無謀，可於扶風東南山谷中佈陣，誘其深入，一戰可擒。李世民卻否定了這個意見，他說：
「薛賊徒有虛名。遇事慌亂，可先率一支軍隊突襲其大營，毀其糧草，而後我分兵掩殺回救部隊，然後扶風城中兵殺出，兩下圍攻。狹路相逢勇者勝，先滅滅他所謂西秦國的威風！」
「聽說薛仁杲號稱二十萬大軍，而我軍只有其一半，急切之間，是否能啃得下？」長孫無忌擔憂地說。李世民笑道：
「薛舉所據之地，僅僅隴西、固原、東都數州而已，其地廣人稀，傾其所有，也不過幾十萬人口，何來二十萬大軍。不過是吹牛而已。其兵擅長騎射，不擅強攻，且久攻扶風不下，已自懈怠。我與其正面交鋒，正是要傷其銳氣，畏我唐兵。」當即，李世民指派侯君集率東部兵馬襲擊薛軍後營，並焚其糧草。然後與丘行恭各帶二支人馬，埋伏於城西兩側，專等薛仁杲回兵救老營。
這一仗打得薛仁杲一路上丟盔棄甲，敗退回秦州。
且說駐守在河東的隋大將屈突通，幾次與阻擋其西救長安的劉文靜軍激戰，均無突破。十二月的一天夜裡，屈突通派部將桑顯和夜襲敵營，連破敵二座壁壘。劉文靜和左光祿大夫殷志玄倉促之間，率兵苦戰，雙方在夜幕裡短兵相接。劉文靜被流矢擊傷，不得不約兵後退。戰至三更天，桑顯和以軍士疲勞，傳令休戰就餐。劉文靜看出敵軍小勝而驕傲，在河邊埋鍋造飯，乃組織軍隊，分三路向隋軍反擊，雙方混戰一場，桑顯和損兵折將，大敗而歸。此時長安已被唐兵所佔，屈突通只好改變主意，留桑顯和堅守潼關，自率大軍東進，欲解洛陽之急。誰知大軍剛走，已對隋朝失去希望的桑顯和即率眾向劉文靜投降。
劉文靜兵據潼關，即派竇琮、殷志玄率精騎追擊屈突通，追至稠桑，兩軍佈陣相持，竇琮派屈突通之子屈突壽和桑顯和上去勸降。兩軍陣前，未等屈突壽開口，屈突通便大聲斥罵道：「從前與你是父子，今日則為仇敵！」說完，即令弓箭手放箭射之。桑顯和見狀，立於馬上對隋軍大呼道：
「京師已陷，眾弟兄家鄉皆在關西，東去救洛陽，又為誰去救洛陽？」
隋軍將士一聽此言，皆感前途無望，無心再戰，在桑顯和的招呼下，紛紛丟下兵器，跑到唐軍陣前投降。屈突通見眾叛親離，大勢已去，再無回天之力。於是滾下馬背，跪於地上，面向東南，向江都的隋煬帝長拜，放聲慟哭，而後拔出寶劍，仰天歎曰：「我屈突通蒙受國恩，歷事二主，食人之祿，當無負於人，今日以死相報！」
說罷，橫劍欲自刎，兒子屈突壽飛身趕來，打掉寶劍，父子倆遂抱頭痛哭。
屈突通直接被送至長安，在虔化門見到李淵，他昂首而立，面無懼色。李淵以昔日同朝老臣，又敬佩其為人，乃走下台階迎上去，安慰再三，屈突通見大殿之上，惟有李淵，感慨系之，滿臉是淚道：
「通不能盡人臣之節，故至此，為本朝羞！」
李淵也引出兩滴眼淚，撫著屈突通的背，讚道：「公真忠臣也！」
事已至此，李淵當即授屈突通為兵部尚書，冊封為蔣國公，為秦王府行軍元帥長史。
過了幾天，李淵派屈突通至河東城，招降守將堯君素。
站在城頭上的堯君素，見自己一向敬仰的老上級屈突通身著唐軍的軍服，忍不住地哭出聲來。屈突通也哽咽不止，舉起手向城頭上顫抖地招呼道：
「吁！君素，我軍已敗，義旗所指，莫不響應，大勢所趨，卿宜早歸降。」城頭上的堯君素擦了擦淚水，手指城下厲聲喝道：
「公身為國家重臣，主上委以守關中，代王付公以社稷。為何負國投降，為他人做說客！公所乘之馬乃代王所親賜，又有何面目乘騎？」
「君素！我是力屈而來！」屈突通說。
「今力猶未屈，何用多言！」堯君素朝城下輕蔑地說。屈突通知事不可為，滿面羞色，當即撥馬而退。
時間進入大業十四年（６１８年），在攻守洛陽的戰鬥中，李密的瓦崗軍大敗隋軍守將王世充。
此次勝利，瓦崗軍名聲大振，河陽都尉獨孤武都、檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續率所部來降。竇建德、孟海公、朱粲及李密部將裴仁基皆上表請李密稱帝。
李密認為沒有攻下洛陽，缺乏根基，沒有應允。言平了東都後，再議此事。
李密勢力的迅速膨脹引起李淵的不安。他深知李密是個有才能、有野心的人，若不設法鉗制，必將成為自己稱帝道路上最強大的對手。