革命征途艱險，
難以順風揚帆。
家賊垂死強掙扎，
外鬼也來搗亂。
天王洪秀全做了周密部署。第一步：命李秀成領本部人馬攻取蘇、常鎮，限期一個月完成；第二步：從六月中旬開始，集中太平軍絕大部分兵力，沿江而上，全力攻取武漢三鎮，搗毀湘軍老巢。
五月十五日，忠王李秀成從天京出發，以摧枯拉朽之勢，橫掃清軍。十九日克丹陽，二十六日克常州，三十日克無錫，六月二日克蘇州，當晚又克江陰，十四日克嘉興，十五日克昆山，十六日克太倉州，二十二日克嘉定，三十日克青浦，七月一日克松江。在不到五十天的時間裡，太平軍便攻佔了現在長江以南——江蘇省除上海以外——的大部分地區。清朝反動軍隊，幾乎全部瓦解。各地的群眾也紛紛組織起來，配合義軍，打擊散軍游勇，協助捉拿漢奸和特務。
李秀成每占一城，必舉官造冊，建立地方政權。五家舉一伍長，二十五家舉一兩司馬，一百家舉一卒長，五百家舉一旅帥，兩千五百家舉一師帥，一萬二千五百家舉一軍帥。
太平軍每占一地，必勸老百姓共守太平天國條規。如：留長髮，破除迷信。在城市獎勵工商，在農村推廣「天朝田畝制」，提倡耕者有其田。這一系列措施，深受群眾歡迎，蘇、常、杭、湖等地區，呈現出一派生機勃勃的繁榮景象。李秀成駐兵蘇州，再不想西征了。
前文書說過，洪秀全限李秀成一個月，在攻取蘇州、常州後，馬上沿江而上，配合各路大軍爭奪武漢。實際上，李秀成卻違反了這一決定，去搞單獨行動了。洪秀全三令五申叫他班師，李秀成置之不理。天王大怒，連下了兩道詔旨，責忠王曰：
軍法最無情，
抗旨實難容。
大局全不顧，
任意欲孤行。
限爾速班師，
不准片刻停。
倘若再違命，
立斬雲雪中。
李秀成接旨後大驚，但又不甘心放棄自己的計劃。他立刻給干王發了一封信，請求洪仁殲支持他的行動。信上說：
竊思京都地臨大江南北，原有金城湯池之固，然必剷除南方妖穴，方可永奠磐石之安。武昌雖重要，上海也必爭之地也。余以為，先收上海，鞏固南省，取萬金購置火輪船，再溯江而上。船堅炮利，一戰可定也。
天王堅持西征，勞師糜餉，捨近而求遠，令人費解，願殿下開導之。
有些人認為，李秀成抗旨不遵的目的，想攻克上海，建立他的蘇、浙獨立王國；也有人認為，李秀成存心與洪秀全鬧分裂，大搞投降主義。眾說紛壇，多方責難。究竟李秀成是不是搞投降、是不是鬧分裂？說書人不敢妄加評議。總之，李秀成沒按洪秀全的計劃行事，這倒是真的。
主持朝政的洪仁-，是支持李秀成的。他同意先取上海，後取武漢。他接到李秀成的信後，一再說服洪秀全，才使李秀成安然過關。李秀成集結兵力，做好一切準備，要攻打上海。消息傳出，上海被震動了。反動的地主官僚、土豪劣紳慌做一團，紛紛跑到英、美、法各國租界地去避難。當時，駐在上海的江蘇布政使吳煦和上海道楊坊，一面飛奏北京，一面調兵守城。楊坊向吳煦建議說：「長毛勢大，光靠清兵是守不住上海的。依卑職愚見，應說服英、美、法三國駐上海的總領事出兵，協助我軍，共同對付長毛。」吳煦道：「洋人早已有言在先，他們嚴守中立，不介入中國內政，如何肯出兵？」楊坊笑道：「卑職與洋人多年往來，深知彼一向口不應心。洋人在華利益，以廣州、上海為最。倘此城落入長毛之手，他們的利益將付諸東流。事關重大，利害相關，焉有不介入之理？」吳煦道：「前些天，英、美、法、俄四國曾在津門耀武，與咱們大清誓不兩立。形勢如此緊張，彼豈肯助我？」楊坊道：「津門是津門，上海是上海。儘管洋人對我不滿，但對待長毛子的立場還是一致的，請大人不必多慮。」吳煦長吁了一口氣，又說：「老兄見地極深，佩服，佩服。那麼，就麻煩老兄，到各領事館走一趟，向洋人陳述利弊，讓他們趕快出兵。」「是，卑職這就去。」
楊坊字啟堂，浙江鄞縣人。初在上海為外國洋行買辦，後在洋徑濱開設泰記商行，以販賣鴉片發了橫財，為四明公所董事。一八五三年九月，以劉麗川為首的小刀會佔領上海，楊坊的利益受到慘重損失。他恨透了義軍，投靠了江蘇巡撫吉爾杭阿，積極獻策出謀。吉爾杭阿委他管理軍需，又命他多次與美、英、法勾結，共同對付小刀會，後升同知，又升道員，加鹽運使銜。他是個地地道道的洋奴，又是反動透頂的官僚買辦。
楊坊坐上四人大轎，先拜訪了各國領事。然後，又拜訪了法國侵略軍司令孟斗班。
孟斗班在法國租界地的公館接見了他。楊坊先送上八彩厚禮，之後，又給孟斗班行了半屈膝禮。孟斗班望著閃閃發光的金如意和珍貴的翡翠花瓶，笑著說：「楊大人駕到，又送給我這樣有價值的禮品，看樣子是有所求了。」「是，是，司令官先生聖明，聖明。」楊坊垂手侍立，好像臣子見君主那麼規矩。孟斗班一向看不起中國人，對楊坊之流尤甚。他漫不經心地問道：「有什麼事你就說吧！」「司令官先生，這次給您帶來一件不愉快的消息，太平軍要攻打上海了。」孟斗班冷笑道：「他們打不打上海，與敝國有何相干？」楊坊明知孟斗班是故作鎮定，所以，一針見血地說：「不見得沒有相干吧？老實說，長毛子凶得很，光靠我們的官兵，是守不住這個城市的。倘若該城落到長毛手裡，貴國的祖界、銀行、商行，以及一切優惠條件，可就統統完了。須知，洪秀全、李秀成可是不講情面的。」孟斗班大口大口地吸煙，沒有言語。楊坊繼續說：「說句不客氣的話，打敗仗、丟城市，對我們來說，已經司空見慣了。但對貴國來說，恐怕面子上是過不去的。尤其是司令官您，眼看著法國利益受到損失，似乎就更難於交代了。」
楊坊會說一口流利的英語和法語，甚至比中文說得還好。這一席話，說得孟斗班無言可對。他又狠狠地吸了口煙，眼露凶光地問道：「你的意思是請我出兵？」「對極，對極！英、美兩位總領事先生，基本上已經同意了，就等著您的裁決。」孟斗班道：「楊先生，我必須把話講清楚。敝國早已聲明，不干涉他國內政。因此，對貴國內部的敵對行動，是不能介入的。可是，考慮到敝國在上海的利益，又不能完全袖手。為此，我已經想了個一舉兩得的主意。」「太好了，我能知道一下嗎？」楊坊往前湊了湊，仰著臉問。孟斗班道：「由你們出錢，由我派人，組織一支特種部隊。名字嗎，可以起得吉利一些，叫常勝軍或常捷軍。完全採用新裝備，歸你們指揮使用。威力嗎，與我們的正式軍隊相差無幾。在輿論上嗎，又完全符合中立和不介入的原則。」楊坊接口說：「高，實在是高。看來，司令官先生不是漠不關心，而是早有準備了！」孟斗班說：「你們中國有句話，叫做臥榻之旁，豈容他人鼾睡。」「哈哈哈哈！」兩個人會意地大笑起來。
孟斗班搖了一下手鈴，一個黑人侍者走進來，躬身問道：「大人有何吩咐？」「你去後樓把華爾先生請來。」「是！」侍者退了兩步，轉身走了。楊坊問道：「華爾先生是什麼人？」「一個冒險家、旅行家和軍事家。有關組織常勝軍的事，就交給他辦好了，他會使你們滿意的，不過，華爾先生很重視錢，你們大方一點就是了。」「沒問題，沒問題。」
這時，有人輕輕敲門。孟斗班道：「他來了，請進。」房門一開，走來一個洋人：但見他身高二米開外，細長細長的。滿頭彎曲的黃發，長可過頸，肥大的眼皮下包著一對貓眼，波浪式的眉，翹鼻頭指，薄薄的嘴唇，滿口整齊的大板牙，滿臉都是毛茸茸的鬍子。一身青嘩嘰禮服，雪白的衣領上打著領結，細細的腿管，包著一對麻桿腿，腳上穿著尖尖的皮鞋，赤金的表鏈和一顆鑽石戒指，放著耀眼的光華。別看他長得難看，可是卻裝出文雅的儀表。他來到孟斗班面前，雙腳一併，躬下身去，說道：「參見司令官先生。」盂斗班對楊坊說：「我來介紹一下，這位就是華爾先生。」他又轉過臉對華爾說：「這位是上海道楊坊大人」。「你好！」「你好！」二人行了握手禮。孟斗班讓他倆坐下，三個人開始密談。
華爾，原是美國人，生於一八三一年，美國諾維奇大學肄業生，受過基礎軍事訓練。對開槍放炮，略曉一二。他很喜歡讀書，特別喜歡讀中國的書。為此，他曾下苦功學習漢文。他對中華大國早就心馳神往，幾次下決心要到中國來，以實現他發家致富的野心。十八歲那年，曾隨他父親來到中國經商，從事販運鴉片活動。後來，他又投靠法國，在孟斗班手下當了一名少尉，參加過克里米亞戰役。之後，辭官不做，又回美助父經商。一八五九年第三次來華，應聘在清軍水師「孔夫子」號當大副。後嫌官小，棄職散居。次年又投到孟斗班門下，以求進身之路。華爾不但是個冒險家，還是個卑鄙的野心家，只要給他錢，他是什麼壞事都做得出來的。
閒言少敘，書歸正傳。盂斗班望著華爾和楊坊，說道：「現在由咱們三方合作，成立一支洋槍隊，又名常勝軍，由楊大人出錢，我出人，華爾先生出力。這支軍隊，屬清政府在上海的官長統率。它是清軍中的一支特種部隊，由華爾先生任隊官，月薪銀八百兩，立功則另有重賞。你們對此有什麼意見沒有？」華爾站起身來，「喀」的一聲，雙腳一併，說道：「多謝司令官的重用。」「不！」孟斗班指著楊坊說：「要感謝他。」華爾面向楊坊施了個鞠躬禮：「希望楊大人栽培。」「不敢，不敢！」楊坊拉著華爾的手說：「為共同的利益，願我們同舟共濟。」
楊坊又問道：「司令官先生，在下還有一事不明。」「你說好了」。楊坊道：「您不止一次地說，您出人。請問，人在何處？」孟斗班道：「在上海。」楊坊不解地眨著眼睛。孟斗班解釋說：「據我所知，在上海的英、美、法、俄四國的浪人，不下兩萬，你可以招聘嘛。擇優者錄取，交給華爾先生訓練，不就可以了嗎？」「啊！」楊坊一拍禿腦門子：「對呀，對呀！」孟斗班又說：「關於武器，你們放心，都包到我身上了。」楊坊致謝後，又說：「我聽說長毛子來了好幾萬人馬，帶兵的是偽忠王李秀成。看樣子，他們是來者不善哪！為此，望司令官先生對敝國多方支持。」「可以。」孟斗班冷笑道，「我們的機槍大炮，是專門對付那些『勇士』的。到時候，管叫他知道我們的厲害。」
書要簡短。半月之後，由一千五百個洋人組成的「常勝軍」產生了。共分五個營，十五個連，營長、連長都由洋人擔任。華爾任聯隊長，楊坊任顧問。「常勝軍」協助清軍巡邏守城，一個個皮靴、呢料、武裝帶，肩扛最新式的武器。當官的戴的是紅纓帽，打的是黃龍旗，卻是碧眼黃發的洋人。上海老百姓都被驚得目瞪口呆，莫名其妙。
一八六○年七月上旬，上海英、美、法租界開始宵禁。並且，挖了戰壕，安設了刺網。各國駐上海總領事，紛紛致電本國政府，要求增兵。各國的艦隊開始在黃浦江巡邏，有時無目的地放上幾炮，以助聲威。上海府、縣各衙門，日夜捕人。動不動就加上通敵、奸細的罪名，在鬧市問斬。到租界地避難的人，從三十萬猛增到五十萬，露宿街頭，叫苦連天。
英、美、法三國領事，發表聲明，願協助清政府用武力保護上海，使之不受襲擊。並願意協助上海當局，維持城內秩序。當時的上海，實際上已經成為外國侵略者的根據地。它從一八四三年開埠以後，英、美、法三國都相繼在這裡劃定了留居地範圍。一八五四年七月，他們利用小刀會佔領上海之際，自行搞了一個所謂新土地章程，決定把留居地變成「租界」地。他們又從兩江總督怡良手中取得了有關稅收、財政、交通以及警察等一切市政府的權力。當時，「租界」不僅成為外國侵略者的據點，並且還是地主、買辦、官僚們的避難所。這就不難瞭解，外國侵略者為什麼這樣賣力氣了。
且說忠王李秀成。他先攻佔了上海外圍的松江、青浦、寶山、奉賢、金山、南江等府縣。正準備進兵上海時，突然接到來自上海方面的密報。密報把洋人和清政府勾結的情況，都揭露了。忠王大怒，於七月十日，發出一份《致英、美、法公使書》，其文曰：
頃接義民來稟，上海城內有貴國兵勇助妖守城。雖不知所稟確否，而事宜詳密。為此，轉致書前來，若無其事，望回函闡明，若有其情，亦當即日撤退。
蓋本藩得與諸貴國連和，破城之時，當向所有兵勇嚴諭，不准侵犯貴國分毫，並保障其一切之人身安全。
太平天國已不止一次闡述對外國策，而貴國又何必遲疑不信致啟嫌隙也。上海必破，清妖必除，此乃中國內政，於貴國無關。
天國視萬國如兄弟，平等相待，互通有無，決無他意。
倘貴國置若罔聞，欲與天國做難，其後果可悲。追悔不及矣。
這封信傳到法國侵略軍司令孟斗班手裡，他氣急敗壞地說道：「李秀成算個什麼東西！誰承認什麼太平天國？我就是要守城，看你們敢把我怎樣！」他把布政使吳煦、道員楊坊、聯隊長華爾找到他的官邸，密議對付太平軍的辦法。華爾挺著身子，往前大跨一步說：「卑職自任職以來，毫無建樹。願請令出城，與長毛決一勝負。」吳煦挑著大拇指說：「英勇可佳，是好漢的氣派！」楊坊道：「長毛智勇兼有，望閣下務必謹慎對待。」
華爾滿不在乎地冷笑道：「我的軍隊，是訓練有素的，與你們清朝的軍隊截然不同。長毛子在你們眼中是猛虎，而在我眼裡則是老鼠和麻雀！」孟斗班笑道：「比喻得好，願你凱旋歸來。」「謝謝！」華爾向楊、吳、孟三人行了個軍禮，起身告辭。
七月十五日晚，華爾收到間諜的詳細報告。報告說：「李秀成於昨日十一時，率兵北援嘉定。松江城實力空虛，約有老弱長毛五百人守把，望速進兵。」華爾分析了情況，決定採取出其不意的戰術，來一個飛兵奇襲松江府。十五日晚，他率領全部「常勝軍」，悄悄離開上海，避開大道，偷偷向松江進發。
法國間諜的情報是相當準確的。太平軍宿衛軍大佐將陸順德，奉令攻佔嘉定。入城還不到四十八小時，就遭到清軍的包圍。敵眾我寡，戰況十分不利。陸順德無奈，派人闖連營向忠王求救。李秀成為殲滅清軍的有生力量，決定由自己率重兵馳援。臨走時，把松江府交由承天義李西林守把。
李西林是李秀成的當家侄子，時年二十三歲，是個有勇無謀的青年將領。只知道清軍在上海等著挨打，而沒有估計到敵人會來打他。七月十六日凌晨，他剛剛起床，就聽街上響起了密集的槍聲。趕緊跑到轅門外觀看，沒想到「常勝軍」已衝進街心。李西林大驚，立即率兵防禦。可是，已經來不及了。他本人被炮彈炸死，二百多人壯烈犧牲。還不到三個小時，松江府就被敵軍佔領了。
華爾進城後，露出兇惡的本相。好、淫、燒、殺，幹盡了壞事。吳煦和楊坊為表彰洋兵的功勞，賞華爾白銀三萬兩。營官每人三千兩，連長每人二千兩，士兵每人五十兩。三萬兩雪花白銀，大大刺激了利慾熏心的華爾。他決定再露一手，取得更多的報酬。
七月二十八日，他又用同樣的方法，偷襲青浦。不過，這一次並不順手。常勝軍受到太平軍的有力反擊，雙方在城下展開了激戰。李秀成聞訊後，急忙分兵來救青浦。
八月二日，太平軍從兩翼向洋兵包抄過來，鋪天蓋地，好不威風。華爾見了，也有些心慌，急令炮兵發炮。霎時間，洋兵的炮彈好似冰雹，不斷在人群中開花，太平軍傷亡很大。但是，他們勇往直前，根本就不怕死。死傷的不動了，活著的照舊前進，很快就衝到「常勝軍」面前。高舉大刀，挺起長矛，向洋兵下了手。但只見：刀光閃處人頭落，長矛到處死屍翻。把「常勝軍」殺得哭爹叫娘，四散奔逃。華爾拚命吆喝，也無法制止。突然，一隊騎兵向他圍剿過來：「活捉洋鬼子！」「活捉這個當官的！」「燒死他！」「絞死他！」
太平軍的吶喊聲，把華爾嚇得魂飛魄散。