元兵乘勝南下，進逼臨安。四歲的皇帝趙顯，只是掛個名的。他祖母謝太后和大臣們一商量，趕緊下詔書要各地將領帶兵援救朝廷。詔書發到各地，響應的人很少。只有贛州的州官文天祥和郢州（今湖北鍾祥）守將張世傑兩人立刻起兵。
文天祥是我國歷史上著名的民族英雄，吉州廬陵（今江西吉安）人。他從小愛讀歷史上忠臣烈士的傳記，立志要向他們學習。二十歲那年，他到臨安參加進士考試，在試卷裡寫了他的救國主張，受到主考官的賞識，中了狀元。
文天祥在朝廷做了官之後，馬上發現賈似道和一批宦官都是些禍國殃民的奸臣。有一回，蒙古軍攻打南宋，宦官董宋臣勸宋理宗放棄臨安逃跑，文天祥馬上上了一道奏章要求殺掉董宋臣，免得動搖民心。為了這件事，他反被撤了職。後來，他回到臨安擔任起草詔書的工作，又因為得罪賈似道，在他三十七歲那年，竟被迫退休。一直到了南宋王朝快要滅亡的危急時刻，他才被派到江西去擔任贛州的州官。
文天祥接到朝廷詔書，立刻招募了三萬人馬，準備趕到臨安去。有人勸他說：「現在元兵長驅直入，您帶了這些臨時招募起來的人馬去抵抗，好比趕著羊群去跟猛虎鬥，明擺著要失敗，何苦呢？」
文天祥泰然回答說：「這個道理我何嘗不知道。但是國家養兵多年，現在臨安危急，卻沒有一兵一卒為國難出力，豈不叫人痛心！我明知道自己力量有限，寧願以死殉國。但願天下忠義的人，聞風而起，人多勢大，國家才有保全的希望。」
文天祥排除種種阻撓，帶兵到了臨安。右丞相陳宜中派他到平江（今江蘇蘇州）防守。這時候，元朝統帥伯顏已經渡過長江，分兵三路進攻臨安。其中一路從建康出發，越過平江，直取獨松關（今浙江餘杭）。陳宜中又命令文天祥退守獨松關。文天祥剛離開平江，獨松關已經被元軍攻破，想再回平江，平江也失守了。
文天祥回到臨安，跟郢州來的將領張世傑商量，向朝廷建議，集中兵力跟元軍拚個死戰。但是膽小的陳宜中說什麼也不同意。
伯顏帶兵到了離臨安只有三十里的皋亭山（在今杭州東北）。朝廷裡一些沒有骨氣的大臣，包括左丞相留夢炎都溜走了。謝太后和陳宜中驚慌失措，趕緊派了一名官員帶著國璽和求降表到伯顏大營求和。
伯顏指定要南宋丞相親自去談判。
陳宜中害怕被扣留，不敢到元營去，逃往南方去了；張世傑不願投降，氣得帶兵乘上海船出海。
謝太后沒辦法，只好宣佈文天祥接替陳宜中做右丞相，要他到伯顏大營去談判投降。
文天祥答應到元營去，但是他心裡另有打算。他帶著大臣吳堅、賈餘慶等到了元營，見了伯顏，根本不提求和的事，反而嚴正地責問伯顏說：「你們究竟是想跟我朝友好呢，還是存心消滅我朝？」
伯顏說：「我們皇上（指元世祖）的意思很清楚，並不是要消滅宋朝。」
文天祥說：「既然是這樣，那麼請你們立刻把軍隊撤退到平江或者嘉興。如果你們硬要消滅我朝，南方軍民一定跟你們打到底，對你們未必有好處。」
伯顏把臉一沉，用威脅的口氣說：「你們再不老實投降，只怕饒不得你們。」
文天祥也氣憤地說：「我是堂堂南宋宰相。現在國家危急，我已經準備好拼一死報答國家，哪怕刀山火海，我也毫不害怕。」
文天祥洪亮的聲音，莊嚴的語言，把伯顏的威脅頂了回去。周圍的元將個個嚇得驚奇失色。
雙方會見之後，伯顏傳出話來，讓別的使者先回臨安去跟謝太后商量，卻把文天祥留下來。文天祥知道伯顏不懷好意，向伯顏抗議。伯顏裝出若無其事的樣子說：「您別發火。
兩國和議大事，正需要您留下商量嘛。」
隨同文天祥到元營的吳堅、賈餘慶回到臨安，把文天祥拒絕投降的事回奏謝太后。謝太后一心投降，改任賈餘慶做右丞相，到元營去求降。伯顏接受降表後，再請文天祥進營帳，告訴他朝廷已另外派人來投降。文天祥氣得把賈餘慶痛罵一頓，但是投降的事已無法挽回了。
公元１２７６年，伯顏帶兵佔領臨安。謝太后和趙顯出宮投降，元軍把趙顯當作俘虜押送大都（今北京市），文天祥也被押到大都去。一路上，他一直在考慮怎樣從敵人手裡逃脫。路過鎮江的時候，他和幾個隨從人員商量好，瞅元軍沒防備，逃出了元營，乘小船到了真州。
真州的守將苗再成聽到文丞相到來，十分高興，打開城門迎接。苗再成從文天祥那裡知道臨安已經陷落，表示願意跟文天祥一起，集合淮河東西的兵力，打退元兵。
文天祥正在高興，哪兒知道守揚州的宋軍主帥李庭芝聽信謠言，以為文天祥已經投降，是元軍派到真州去的內奸 命令苗再成把他殺死。苗再成不相信文天祥是這樣的人，但是又不敢違抗李庭芝的命令，只好把文天祥騙出真州城外，把揚州的來文給他看了，叫文天祥趕快離開。
文天祥沒辦法，又帶著隨從連夜趕到揚州。第二天天沒亮，到了揚州城下，等候開門進城。城門邊一些等著進城的人坐著沒事都在閒談。文天祥一聽，知道揚州正在懸賞緝拿他，不能進城了。
文天祥等十二個人為了免得被緝拿，改名換姓，化了裝，專揀僻靜的小路走，想往東到海邊去，找船向南轉移。
十幾個人走了一程，正遇到一隊元朝的騎兵趕了上來。他們躲進一座土圍子裡，幸虧沒被元兵發現。
文天祥等日行夜宿，歷盡千難萬險，終於在農民的幫助下，從海口乘船到了溫州。在那兒，他得到張世傑和陳宜中在福州擁立新皇帝即位的消息，就決定到福州去。