張世傑、陳宜中怎樣會到福州去的呢？原來，在臨安被元兵佔領、小皇帝趙顯被俘虜到大都去後，趙顯的兩個哥哥，九歲的趙-（音ｘｉa）和六歲的趙-（音ｂǐｎｇ），在南宋皇族和大臣陸秀夫護送下逃到福州。陸秀夫派人找到張世傑、陳宜中，把他們請到福州。三個大臣一商量，決定擁立趙-即位，繼續打起宋朝的旗幟，反抗元朝。
文天祥得到了這個消息，感到有了恢復的希望，馬上也趕到福州，在新的朝廷裡擔任樞密使。他向陳宜中建議，從海路進攻元軍，收復兩浙地區。但是陳宜中認為這樣做太冒險，不同意文天祥的意見。
文天祥只好改變主意，到南劍州（今福建南平）建立都督府，招募人馬，準備反攻。第二年，文天祥進兵江西，在各地起義軍的配合之下，連續打敗元軍，收復了會昌等許多縣城。
這時候，另一路元軍已經南下攻打福州。宋軍節節敗退，陳宜中眼看恢復沒有希望，就獨自乘船逃到海外去了。張世傑和陸秀夫等保護趙-逃上海船，往廣東轉移。不幸海上刮起一場颶風，差點把船打翻，年幼的趙-受了驚，得病死了。
張世傑和陸秀夫在海上又擁立趙-即位，把水軍轉移到-山（在今廣東新會南，-音ｙa）。
元朝大將張弘范向元世祖報告說，如果不迅速撲滅南方的小朝廷，恐怕有更多的宋人響應。元世祖就派張弘范為元帥，李恆為副帥，帶領精兵二萬人，分水陸兩路南下。
張弘范先派兵攻打駐守在潮州的文天祥。文天祥兵少勢孤，被迫轉移到海豐的一座荒山嶺。元軍突然趕到，文天祥被俘虜了。
元兵把文天祥送到張弘范大營，張弘范假意慇勤，給文天祥鬆了綁，把他留在營裡，接著，就下命令集中水軍開往-出。
元軍到了-山，張弘范先派人向張世傑勸降。張世傑說：「我知道投降元朝，不但可以活命，而且可以得到富貴。但是，我寧可丟腦裝，決不變節。」
張弘范知道張世傑平日很敬佩文天祥，就要文天祥寫信給張世傑招降。文天祥冷笑說：「我自己不能救父母，難道會勸別人背叛父母嗎？」
張弘范叫人拿來筆墨，硬逼他寫信。文天祥接過筆，毫不猶豫地寫下兩句詩：
人生自古誰無死，留取丹心照汗青！
（意思是：自古以來，人免不了一死，我要留下赤誠的忠心，照耀千秋。原詩有八句，是文天祥過零丁洋的時候寫的。）
兵士把他寫的詩句拿給張弘范，張弘范看了只好苦笑。他眼看勸降毫無希望，就只有拚命攻打-
山在我國南面海灣裡，背山面海，地勢險要。張世傑在海上把一千多條戰船排成一字陣，用繩索連接起來，船的四周還築起城樓，決心跟元兵決一死戰。元軍用小船滿裝了茅草，澆足了油，點著了火，乘著風勢向宋軍發起火攻。張世傑早防到這一著，在船上塗上厚厚的一層濕泥，還縛了一根根長木頭，頂住元軍的火船。
張弘范的火攻失敗了，就用船隊封鎖海口，斷絕了張世傑通往陸地的交通。宋兵在海上餓了吃乾糧，渴了喝海水海水又鹹又苦，兵士們喝了紛紛嘔吐。張弘范發動元兵發起猛攻，宋兵誓死抵抗，雙方相持不下。
這時候，元軍副統帥李恆也從廣州到-山跟張弘范會師。張弘范增加了實力，重新組織力量進攻。他把元軍分為四路，圍攻宋軍。潮落的時候，元軍從北面衝擊：潮漲的時候，元軍又順著潮水從南面進攻。
宋軍兩面受敵，正在拚命招架。忽然聽到張弘范的坐船奏起音樂來。宋軍聽了，以為元將正在舉行宴會，稍微鬆懈一下。哪想到這個樂聲恰恰是元軍總攻的訊號。樂聲一起，張弘范的坐船發起進攻，箭如雨一樣射向宋船。元兵在亂箭掩護下，奪了宋軍七條戰船。各路元軍一起猛攻，從晌午到傍晚，-山的海上，海潮洶湧，殺聲震天。
張世傑正在指揮戰鬥，忽然看見一條宋船降下了旗，停止抵抗，其他戰船也陸續下了旗，張世傑知道大勢已去，急忙一面把精兵集中在中軍，一面派人駕駛小船，準備把趙-接過來，組織突圍。
趙-的坐船，由陸秀夫守著。他對張世傑派去接趙-的小船，鬧不清是真是假，怕小皇帝落在元軍手中，就拒絕了使者的要求。他回過頭對趙-說：「國家到了這步田地，陛下也只好以身殉國了。」說著，就背著趙-一起跳進了大海，在滾滾波濤裡淹沒了。
張世傑沒有接到趙-，只好指揮戰船，趁著夜色朦朧，突圍撤退到海陵山。他點了一下戰船，一千條戰船隻剩下十幾條。這時候，海岸又刮起了颶風，有人勸張世傑登岸避風。張世傑堅持不肯上岸。一陣巨浪襲來，把他的船打沉了。這位誓死抵抗的宋將終於落水犧牲。
公元１２７９年二月，元朝統一了中國，南宋宣告滅亡。