經過黃巾軍起義的衝擊，東漢王朝本來已經搖搖欲墜，到漢靈帝一死，外戚和宦官兩個集團鬧了一場大火並，加速了它的崩潰。
公元１８９年，年才十四歲的皇子劉辯即位，這就是漢少帝。按照慣例，由何太后臨朝，外戚大將軍何進掌權。宦官蹇碩（音ｊｉǎｎ ｓｈｕo），原是禁衛軍頭目，想謀殺何進，沒有成功。何進掌權以後，把蹇碩抓起來殺了。
何進手下有個中軍校尉袁紹，是個大士族的後代。他家祖上四代都做過三公（太尉、司徒、司空）一級的大官，許多朝廷和州郡的官員是袁家的門生或者部下，所以勢力特別大。
蹇碩被殺以後，袁紹勸何進把宦官勢力徹底除掉。他說：「以前竇武想消滅宦官，由於洩漏了機密，反被宦官殺了。現在將軍執掌兵權，應該替天下除害，可別錯過了機會。」
何進不敢作主，去跟太后商量。何太后說什麼也不答應。
袁紹又替何進出謀畫策，勸何進秘密召集各地的兵馬進京，迫使太后同意除宦官。何進覺得這是個好辦法，決定召各地兵馬來嚇唬太后。
何進的主簿（管理文書、辦理事務的官員）陳琳聽了，連忙阻攔說：「將軍手裡有的是兵馬，要消滅幾個宦官，還不是像爐火上燒幾根毛髮那樣容易？如果召外兵進京城，這好比拿刀把子交給別人，不鬧出亂子來才怪呢。」
何進不聽陳琳的勸告。他想了想各州人馬中，數并州（今山西大部，內蒙古、河北的一部分）牧（州的長官）董卓的兵力雄厚，找他幫忙錯不了，就派人給董卓送了一封信，叫他迅速帶兵進洛陽。
這個消息，很快就傳到宦官的耳朵裡。幾個宦官商量說：「再不動手，咱們全完了。」他們就在皇宮裡埋伏了幾十個武士，假傳太后的命令，召何進進宮。
何進一進宮，就被宦官圍住殺了。
袁紹得知何進被殺的消息，立刻派他弟弟袁術攻打皇宮。袁術乾脆放了一把火，把皇宮的大門燒了。大批的兵士衝進宮裡，不分青紅皂白，見了宦官就殺。有的人不是宦官，只是因為沒有鬍鬚，也被錯認為宦官殺了。
經過這場火並，外戚和宦官兩敗俱傷。何進召來的董卓卻帶兵進了洛陽。
董卓本來是涼州（約當今甘肅、寧夏和青海、內蒙古一部）的豪強，在涼州結交了一批羌族豪強，稱霸一方。黃巾起義以後，他又靠鎮壓起義軍，升到并州（約當今山西大部和內蒙古、河北的一部）牧的職位。他本來有侵佔中原的野心。這次趁何進徵召的機會，就急急忙忙帶了三千人馬來了。
董卓進了洛陽，就想掌握大權。可是人馬太少，怕壓不住洛陽的官兵。他就玩弄一個花招，在夜深人靜的時候，把人馬悄悄地開到城外去。到了第二天白天，再讓這支人馬大張旗鼓地開進來。這樣一連幾次進出，洛陽的人都鬧不清董卓到底調來多少兵馬。原來屬何進手下的將士看到董卓勢力大，也紛紛投靠董卓。這樣一來，洛陽的兵權就全落到了董卓手裡。
為了獨攬大權，董卓決定廢掉漢少帝，另立少帝的弟弟陳留王劉協。他知道洛陽城裡的士族官員，數袁家的勢力大，就請袁紹來商量這件事。
董卓說：「我看陳留王比現在的皇帝強，我打算立他為帝，您看怎麼樣？」
袁紹回答說：「皇上年紀輕，剛剛即位，也沒有聽到有什麼過失。您要廢他，只怕天下的人不服。」
董卓碰了個釘子，氣得瞪圓雙眼，把手按著劍把，威脅著說：「大權在我手裡。我要這樣做，誰敢反對？難道你以為我董卓的刀不夠快嗎？」
袁紹也氣紅了臉，說：「天下的好漢難道只有你姓董的一個人！」一面說，一面拔出佩刀，走了出去。他怕董卓不會放過他，就匆忙奔往冀州（約當今河北中、南部，山東西北端和河南北端）去了。袁紹的弟弟袁術聽到消息，也逃出洛陽，出奔南陽（在今河南省）。
袁紹兄弟走了以後，董卓就召集文武百官，宣佈廢立的決定。劉協即了皇位，這就是漢獻帝。董卓自己當了相國。
董卓原是極其殘忍的傢伙。他擔任相國之後，縱容兵士殘殺無辜的百姓。有一次，洛陽附近的陽城（今河南登封東南）舉行廟會。百姓齊集在那裡趕集。董卓派兵到那裡，竟把集上的男子都殺死，還把擄掠到的婦女和財物，用百姓的牛車裝載著，耀武揚威地回到洛陽。一路上高呼萬歲，說打了大勝仗回來啦。
董卓的倒行逆施，造成洛陽城一片混亂。一些有見識的官員紛紛離開洛陽，其中包括洛陽的典軍校尉曹操。