昏庸透頂的漢靈帝信任宦官，只知道吃喝玩樂。庫房裡的錢不夠用了，他們為了搜刮錢財，在西園開了一個挺特別的鋪子。有錢的人可以公開到這裡來買官職，買爵位。他們在鴻都門外張貼榜文，標出了買官的價格。買個郡太守定價二千萬，買個縣令定價四百萬；一時付不出錢的可以暫時賒欠，等他上任以後加倍付款。這些花了錢買官的官吏，一上任當然更加起勁地搜刮民脂民膏。東漢王朝的黑暗和腐敗可算到了家了。
朝廷的腐敗，地主豪強的壓迫，再加上接二連三的天災，逼得老百姓沒法活下去了，紛紛起來反抗。
先是吳郡一帶農民起來攻打縣城，殺了官吏。會稽人許生在句章（今浙江慈溪）起兵，沒有幾天工夫，聚集了一萬多人。漢靈帝下令叫揚州刺史和丹陽太守發兵圍剿，被起義的農民打敗。許生的聲勢越來越大，還自稱「陽明皇帝」。
公元１７４年，吳郡司馬招募人馬，聯合州郡官兵打敗了許生。吳郡的起義軍雖然被鎮壓下去，但是更大的武裝起義卻正在醞釀著。
巨鹿郡有弟兄三個，老大名叫張角，老二叫張寶，老三叫張梁。三個人都挺有本事，還樂意幫助老百姓。
張角懂得醫道，給窮人治病，從來不要錢，所以窮人都擁護他。
他知道農民受地主豪強的壓迫和天災的折磨，多麼盼望有一個太平世界，讓他們安安樂樂過日子。他決定利用宗教把群眾組織起來，創立一個教門叫太平道，收了一些弟子，跟他一起傳教。
相信太平道的人越來越多。張角又派他的兄弟張寶、張梁和弟子周遊各地，一面治病，一面傳道。大約花了十年工夫，太平道傳遍了全國。老百姓不論是信或者不信，沒有不知道太平道的。各地的教徒發展到幾十萬人。
當時，郡縣的官吏也只認為太平道是勸人為善、給人治病的教門，誰也沒有認真過問。朝廷裡有一兩個大臣看出苗子，奏請靈帝下令禁止太平道。漢靈帝正忙著建造他的林園，也沒把太平道放在心裡。
張角他們把全國八個州幾十萬農民都組織起來，分為三十六方，大方一萬多人，小方六七千人，每方都推舉一個首領，由張角統一指揮。
他們秘密約定三十六方在「甲子」年（公元１８４年）三月初五，京城和全國同時起義，口號是：「蒼天當死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。」「蒼天」，就是指東漢王朝；「黃天」，就是指太平道。他們還暗暗派人在洛陽的寺廟和各州郡的官府大門上，用白粉寫上「甲子」兩字，作為起義的暗號。
可是，在離開起義時間還有一個多月的緊要關頭，起義軍內部出了叛徒，向東漢政權告了密。朝廷立刻在洛陽進行搜查。在洛陽做聯絡工作的馬元義不幸被捕犧牲，和太平道有聯繫的群眾一千多人也遭到殺害。
由於形勢突然變化，張角當機立斷，決定提前一個月起義。張角自稱天公將軍，稱張寶為地公將軍，張梁為人公將軍。三十六方的起義農民，一接到張角的命令，同時起義。所有起義的農民頭上都裹著黃巾，作為標誌，所以稱做「黃巾軍」。
各地起義軍攻打郡縣，火燒官府，打開監獄，釋放囚犯，沒收官家的財物，開放糧倉，懲辦官吏、地主豪強。不到十天，全國都響應起來了。各地起義軍從四面八方向洛陽湧來，各郡縣的告急文書像雪片一樣飛向京都洛陽。
漢靈帝慌忙召集大臣，商量鎮壓措施。
漢靈帝拜外戚何進為太將軍，同時派出大批人馬，由皇甫嵩、朱-（音ｊuｎ）、盧植率領，分兩路去鎮壓黃巾軍。
但是，各地起義軍好像大河決了口子一樣，官府哪兒抵抗得了。大將軍何進不得不叫漢靈帝下了一道詔書，吩咐各州郡自己招募人馬，對付黃巾軍。這麼一來，各地的宗室貴族、州郡長官、地主豪強，都藉著打黃巾軍的名義，趁機搶奪地盤，擴張勢力，把整個國家鬧得四分五裂。
黃巾軍面對東漢朝廷和各地地主豪強的血腥鎮壓，堅持了九個月艱苦頑強的戰鬥。在緊張戰鬥的關鍵時刻，黃巾軍領袖張角不幸病死。張梁、張寶帶領起義軍將士和敵人進行殊死搏鬥以後，先後在戰鬥中犧牲。
起義軍的主力雖然失敗。但是化整為零的黃巾軍一直堅持戰鬥了二十年。東漢王朝的腐朽統治，經過這場大規模起義的致命打擊，也就奄奄一息了。