趙雲和殷觀相視無語，劉琰也低著頭不說話，心裡卻恨死了劉封這個不知死活的豎子。劉封卻不知死活，還得意洋洋的以為自己有說服力，橫著膀子叉手上前：「父親，孩兒不才，請為前鋒。」
劉備撫著頜下花白鬍鬚看了他一眼，想了想又搖了搖頭：「封兒，你雖然勇猛，但沒獨立帶過兵，還是跟著為父，歷練歷練再說吧。你不用急，以後打仗的機會多的是。」
劉封有些無奈，只得怏怏的退了回來。
殷觀見劉備心意也定，也不好再說什麼，只得走到劉備面前，躬身施禮說道：「主公，既已決定一戰，則需提前做好準備。龐統率大軍前來有兩條路可走，一是沿塗水至牧靡向南過南臘山谷，一是向東越談虜山，直至昧縣城下。昧縣城中有兵數千，如果在昧縣城下作戰，則我軍有可能會被兩面夾攻。依觀之見，還是移營到談虜山，居高臨下，一力對敵為好，這樣不管他是談虜山來還是從南臘山谷來，我們都可以截住他們。」
劉備點點頭，沒有多說什麼，他雖然惱怒之下決定要打，可是真要打起來，他也不敢大意，龐統七千大軍，張任的人馬戰鬥力如何他不太清楚，可劉磐的人馬戰力鬥他清楚得很，要不然他上次在漢水也不會一聽到劉磐的名字撒腿就跑。
上談虜山好，站得高，看得遠。對方有什麼動靜，一眼就可以看到了。劉備很滿意殷觀這個建議，他立刻安排趙雲領五千人據山而守，留殷觀帶五千人注意昧縣的動靜，自己帶著五千主力相機而動。
「威碩。你立刻去一趟鬱林。讓雲長帶人把雍那個豎子給我宰了，打通糧道。給我送些糧來。」劉備想來想去，還是把關羽叫來拿下柯安心些。立刻安排不能上陣的劉琰去一趟鬱林。
正如殷觀所料，龐統帶著人在牧靡登了岸，一聽說劉備把大營扎到了談虜山，他也在山北十里紮下了大營，然後兩天沒動彈。太守董和聽李恢回報。說龐統帶著大軍已經到了城外卻停止不前，立刻知道了龐統地意思，派人帶著犒軍的酒食來到龐統的大營。
派來的人叫孟獲，身材高大肥壯，在身材短小的南人中很少見。他在南中地漢人、夷人中很有威信，在董和手下做從事吏，很受董和倚重。董和施政能力很強，被人敬服，但他為法嚴苛。得罪了不少人。要不是孟獲從中說合，也許南中人早就反了。
龐統一見到孟獲還真嚇了一跳。就連身材健壯地劉磐見了也是咋舌不已，想不到南中還有這等人物。孟獲很滿意自己的體型帶來地震撼效果，他傳達了董和的意思之後，直截了當地說道：「大人既然已經到了城外，為何不一鼓作氣打敗劉備這個強盜，為什麼要在這裡空等呢。我聽說涪陵正在打仗，萬一沙摩柯攻破涪陵，直入江州，到時候大人的後路可就危險了。」
龐統哈哈一笑，心裡覺得蠻開心，想不到今天居然這個半蠻半漢的大個子還知道來威脅自己。他搖搖手說道：「不妨事，沙摩柯已經被法中郎帶領白虎軍擊敗，退出涪陵，不久就要授首，我的退路安全得很，不勞足下擔心。」
孟獲搞了個大紅臉，他陪笑了兩聲說道：「大人，我南中百姓被劉備盤剝甚苦，大人既是受鎮南將軍所派來解民於倒懸，就當速速進兵，趕走劉備才是，為什麼停止不前呢。」
龐統胸有成竹的笑道：「你有所不知。劉備在昧縣已有多日，他攜帶地軍糧大概也消耗得差不多了，要不是南中有人與他交通，只怕他已經斷糧多日。我軍遠來疲憊，人數又不到劉備軍的一半，如果倉促作戰，損傷必然不小，還是休息幾日的好。幾日之後，我軍養精蓄銳，而他軍糧耗盡，軍心必然不穩，此消彼長，正是一擊可破的好時機。你先回城去，轉告董大人，讓他安心等幾天，我一定能順利解了昧縣之圍，將劉備趕出南中。」
孟獲這可急了，再等幾天，現在劉備象頭餓狼，逮什麼搶什麼，好容易把你盼來了，你倒在這兒休息，還要我們供著，那豈不是想趕一頭狼卻請來了一頭虎？
他連忙說道：「大人，劉備雖然號稱兩萬人，可經過這麼長時候的惡戰，損失數千人，現在最多還有一萬五千人左右，又有不少新兵，大人有七千精銳，我城中也有五千勇士，可配合大人作戰，一定可以擊敗劉備的。」
「我們加起來也不過是一萬兩千人，還是不夠啊。」龐統有些為難的搖著頭，「我軍雖然善戰，可兵力懸殊太大，又是疲憊之師，到時候傷亡必然不小。還是等幾天吧，劉備禍亂南中已經這麼久了，也不差這幾天。你放心，用不了太久，最多十天。」
孟獲瞪著眼睛看著一臉難色的龐統，無可奈何，只能暗自咬牙。他想了想又說道：「大人，我南中百姓剽悍，聚則為兵，大人如果願意戰後給一點賞錢，我可以回去與太守大人商量一下，再募三五千人配合大人作戰。」
龐統看著孟獲，有些不信的說道：「果真如此，那就最好了。這樣一來，我們地兵力就不弱於劉備了。些許財物，不算什麼事，擊敗了劉備，戰利品以人頭均分，只要參戰地來者有份，如何？如果你能辦成這件事，將來我在將軍大人面前，一定為你請功。」
孟獲沒想到龐統答應得這麼痛快，喜出望外，連忙應道：「那就一言為定。」
「一言為定。」龐統興誓旦旦的說道。
孟獲放下犒軍地酒食，興沖沖地趕回城去了。他知道劉備這一路從柯殺過來，搶了那麼多寨子和大族。腰包早就撈得鼓鼓的了，誰不知道南中有寶貝啊，金子、銀子到處是啊，就是糧食缺點罷了。有龐統的七千大軍作後盾，他們跟在後面湊湊熱鬧。打敗了劉備平分戰利品。那可就是一大筆錢啊。這種好事到哪裡去找，回去跟那幾個大族一說。他們肯定樂意。
孟獲走了，劉磐有些不明白的說道：「龐長史。這些蠻子最多打打順風仗，哪能派上什麼大用場，真要這麼有用，還要我們來嗎？這幾個郡的蠻兵，加起來怎麼也得上萬人吧。」
張任撫著鬍鬚。坐在一旁不說話。龐統看了看他，呵呵地笑了，也不解釋，只是鋪開地圖說道：「子巨，這一仗是硬仗，正如你所說，我們不能指望那些蠻兵，但有這些蠻兵在旁，劉備就要防備著他們。不能全力以赴。這就是作用。」
劉磐恍然大悟，連連拍著腦袋說道：「哈哈哈。長史你看，這麼久不打仗，連這點攻心術都忘了。不錯，有個上萬人地蠻子往他們後面一站，這劉備至少也要留個幾千人看著他們，我們要對付的人就少得多了。」
龐統呵呵一笑，指著地圖說道：「我軍遠來，劉備既然不走，就是還心存幻想，希望能打敗我們之後，斷絕城中地希望，逼降他們。因此他第一陣肯定要派手下最能打的趙雲出陣，以求一戰立威，所以這第一陣至關重要。二位將軍，孟獲回去招集人手，估計要有一兩天時間，這兩天裡，讓士卒好好休息，準備惡戰。」
「諾！」劉磐和張任同時應諾。
劉備見龐統到達山下之後兩天沒有動靜，卻聽說城南沿著溫水來了數千劃著竹筏興沖沖得像趕集一樣地蠻兵，不免有些疑惑。正當他派出斥侯想搞明白這些蠻子怎麼突然這麼大膽的時候，前鋒趙雲派人來報，龐統帶著人上來了，打頭陣的是益州名將張任。
劉備不再多說，命令趙雲出擊，務必擊敗張任。他擔心趙雲五千人不是龐統七千人的對手，又派出兩千人向前移防，在趙雲身後五里，準備隨時接應，自己帶著三千人在主營等候消息，並和昧縣城下的殷觀隨時保持聯繫。
張任精神抖擻，這是他投入曹沖帳下以來地第一仗。曹沖沒有食言，上表天子讓劉璋做了九卿之一的宗正，又將劉璋的兒子劉闡徵入鎮南將軍府作了官，這讓他很滿意，也去了心頭對份對劉璋的掛念，家裡又得到了不少好處，從此安心的在曹沖帳下聽命。這次跟著龐統南下作戰，是他回報曹沖的時候，因此他不顧龐統反對，親自披甲上陣，帶著親衛站到了陣前臨陣指揮。
沒有太多的廢話，甚至陣前那一套虛偽的通話都免了。張任一聲令下，前面三排刀盾手排著整齊的隊伍，一步步地向山坡逼去。後面地弓箭手依次向前，拉弓搭箭，準備向山坡上的劉備軍射擊。雙方接近百步，幾乎同時一聲令下，雙方地長箭呼嘯而出，在空中交會，然後又倏的分開，黑壓壓的帶著死亡的訊息，飛向對方的陣營。
「舉盾！」雙方同時高喊。
前排的刀盾手舉起盾牌遮住頭頂，同時加快腳步向前急奔，只要跑過這百步距離，他們就可以白刃相見，脫離箭陣的威脅。跑動中不動有士卒中箭倒下，但其他的人根本不看，埋著頭狂奔，只求盡快衝過箭陣。
百步距離，長箭不過三發，前方的士卒已經衝撞到了一起，殺聲四起，鮮血飆分，慘叫聲不絕於耳。張任充耳不聞，命令手下的弓箭手在盾牌手的掩護下上前，繼續放箭掩護。
從地勢來講，趙雲佔了便宜，他站得高，射得遠，又不像山下的張任軍一樣要仰頭射擊，本是用箭陣壓制對方的最好機會。可惜劉備軍征戰已經多日，軍械消耗甚大，不比益州軍弓箭充足，最近柯又被雍給封鎖了，不光糧食進不來，就連軍械也進不來。箭枝更是短缺。趙雲不想太多消耗長箭，射了兩輪就停止了射擊，命令前排士卒沿著山坡衝下山去，撞入張任陣中。張任卻財大氣粗，反正帶的箭多。一面命令後面壓上。一面命令弓箭手繼續射擊，擺明了就是仗著老子有錢。就是要欺負你。
趙雲的人手雖然多，但至少有一半是新兵。而張任手下卻是跟著他多年地老兵，雖然也有好久沒有打硬仗了，但操練卻有停過，偶爾還跟周邊的羌人幹上兩仗練練身手，現在剛入曹沖帳下。又深知曹沖賞賜軍功的豐厚，對荊山軍和無當軍早就眼紅了。現在有了機會自然不肯放過，一個個奮勇上前，玩命廝殺。趙雲的人馬雖然佔著地利，但弓箭上首先吃了虧，武器裝備上又落了下風，連日作戰不勝，士氣又不行，勉強擋住第一陣衝鋒之後。就有人打死了退堂鼓。悄悄的向後移動。
趙雲一面暗自叫苦，一面下令斬殺那些退後地士卒。親自帶著親衛團擊殺了幾個衝殺得最猛地益州軍下級軍官，這才勉強穩住了陣勢。他看著對面有條不紊指揮的張任和後面安然不動地龐統中軍，苦笑不已。要是自己所帶的劉備親軍在，這四千人哪能把自己打得這麼狼狽，就算龐統把七千大軍全部派上來也未必能贏，可惜，那些親軍大部分都折損在郝**了，現在剩下地三千多人，全部在劉備的手中。
趙雲雖然強壓著陣腳，可手下的這些兵卻實在不是益州軍的對手，在最開始的銳力消耗盡之後，實力地差距漸漸顯示出來。他用盡了辦法尋找對方的漏洞，奈何張任也是用兵高手，陣勢滴水不漏，根本不讓趙雲找到機會，充分利用他軍械充足的優勢，死死的壓制著趙雲打，彌補了地勢的不利。
雙方激戰一個時辰，陣線向山上移動了一百步。
趙雲手下傷亡逾兩千，士氣大受打擊。陣勢隨時有崩潰的嫌疑，他看到張任身後的開始移動的龐統中軍，不敢大意，連忙讓人通知劉備，請他安排支援部隊向自己靠攏，以防萬一。劉備接到趙雲的求援，長歎了一口氣，知道趙雲能打成這樣已經是盡力了。對方可是和諸葛亮齊名，說起來比諸葛亮還能打地龐統，領兵地又是益州名將張任，趙雲能鑽的空子實在有限，想要靠趙雲一個人地勇猛打贏首仗顯然有些太異想天開了。他沒有多想，立刻派趙雲身後的兩千預備好的人馬急速向趙雲靠攏，一定要把張任給趕回山下。
在陣後觀戰的龐統看到趙雲陣中來了後備隊，日見圓潤的醜臉上露出一絲得意的笑容，他揮了揮令旗，幾個傳令兵騎著馬飛快的衝出了中軍戰陣。
戰場東側二十里的一個山谷裡，劉磐陰著臉，坐在一塊大石上生悶氣，嘴裡咬著一莖野草，輕聲的嘀嘀咕咕，發洩著對龐統的不滿。龐統明明知道他和劉備有仇，卻不讓他打頭陣，讓他繞到昧縣城北的山凹裡伏著，靜候命令。他實在搞不明白龐統在幹什麼，是不是有意在搞他，不讓他有機會報仇？娘的，老子沒有得罪過你這醜鬼吧。
正在他胡思亂想的時候，一個傳令兵飛馬來報。龐長史傳令，劉備的預備隊已經向陣前靠攏，劉備身前的空檔已經足夠，請將軍立刻攻擊劉備本營。
劉磐一躍而起，哈哈大笑，剛才的鬱悶一掃而空。龐長史善解人意啊，知道我要找這個大耳賊報仇，特地給我打了這個機會，一擊必殺啊。格老子的，劉磐突口一句而學來的益州土話，這次不把大耳賊給收拾了，俺就跟他姓了。
那個傳令兵劉磐的興奮嚇了一跳，退後兩步飛身上馬，穿過山谷到昧縣去傳令了。劉磐一聲大喝，帶著早就躍躍欲試的三千悍卒向劉備所在的山坡小跑步前進。這三千人跟劉磐一樣，自從在漢陽擊殺了程普以後，好久沒有機會立功了。掙來的那些賞錢，早就在襄陽城花得乾乾淨淨，就等著再立新功呢，哪知道這一等就是一年多。這一年的日子太辛苦了，看著人家在繁華的成都享受，自己只能眼巴巴的看著，天天躲在軍營裡不敢出去，難受啊。
如今機會終於來了。而且是去殺那個大耳賊，這個興奮就別提了，要不是他們久經戰場知道要保存體力，早就撒丫子狂奔了。
三千大軍沿著談虜山北坡急速前進，一直在山坡上偵察的劉備軍斥侯大吃一驚。紛紛從隱身之處跳了出來撒腿狂奔。
劉備正在為趙雲這員虎將都不能拿下第一陣感到遺憾。突然看到東面和南面地山坡上飛奔來十幾個斥侯，不由得眉頭一皺。難道昧縣那些膽小鬼也衝出來了？殷觀幹什麼去了，他在昧縣城下居然沒擋住這些蠻子？南面那些蠻子也來湊熱鬧了？
「主公。南面的蠻子正向我軍靠攏，人數近三千。」
「殷大人急報，昧縣的蠻子有出城的動向。」劉備不屑的笑了笑，揮手下令：「再探！」
「主公，劉磐從東面殺來了。」
劉備一下子跳了起來：「什麼？劉磐在東面？子龍不是說他一直在張任後方沒動嗎？」
那個斥侯膽戰心驚。不敢回答。他們向東探出五六里，就是沒想到劉磐這個殺神藏在十里外地山谷裡。當然也有人去了地，只是到現在還沒有回來而已，因為知道劉磐的戰旗一直在山北，他們也沒有想到龐統會在兵力本不多地情況下再分兵，所以就沒有走得太遠，省得多耗體力，沒想到這點疏忽盡造成了大錯。
劉備怒氣上湧，這個龐統太目中無人了。居然只用張任的四千人對付趙雲地五千人。愣是把劉磐的三千人藏到東面，他根本沒把我劉備放在眼裡啊。七千人對一萬人還敢分兵？
「封兒，給這擊殺劉磐這個狂徒。」劉備怒聲大喝，「傳令趙雲，他對面只有張任，讓他放開手腳打，務必給我打贏這一仗。」
傳令兵飛奔而去。
劉封高聲應諾，帶著一千人急速向東迎了上去，和劉磐迎面相撞。劉磐一見劉封帶著人迎了上來，興奮得嗷的叫了一嗓子，帶著親衛加快腳步，如狂潮一般捲了過來。他一聲厲嘯，手中長刀一閃，將衝到他面前的三個士卒梟首，三道血泉幾乎同時湧起。那三個士卒腳步收不住，向前又奔了兩步才轟然倒地，而這裡劉磐已經連斬五人，殺到了劉封面前。
劉封駭然剎住了腳步，他看到了凶神惡煞一般的劉磐，驚訝於他乾淨利落地刀法的同時，更驚訝於他手中長刀的鋒利，他親眼看到劉磐的長刀在割破一個士卒胸甲之前輕鬆的砍斷了那個士卒手中的長刀，輕鬆得如割斷一根木柄一般。
這難道就是曹沖手下將領佩帶的神刀？
劉封激零零打了個冷戰，卻來不及多想，劉磐勢如破竹，一馬當先，已經殺到了他的跟前。他強壓著心中的恐懼，從胸膛裡逼出一聲暴喝，全力舉起手中地盾牌迎了上去，右手地長刀如鬼魅一般，悄悄的從盾牌下刺出，直奔劉磐地小腹。
「殺！」劉磐怒吼一聲，掄圓的長刀如雷似電，劃出半圈閃亮的刀光，一刀斬下小半塊劉封手中的盾牌，同時狠狠的劈在了劉封藏在盾牌下的長刀上，和劉封擦肩而過，一頭殺入劉封陣中。
劉封手臂一振，眼睛瞥到短了一截的長刀，心中大駭，卻不敢停步，掄臂將中的半塊盾牌砸向一個衝來的士卒，手臂反擰，將被劉磐劈到一截的長刀狠狠的砍在另一個士卒的肩上。長刀深深的陷入了那個士卒的肩骨，那士卒紅了眼，左手上翻掛著劉封的長刀，右手的長刀摟頭就劈。
跟著他身邊的三個士卒幾乎同時將長刀向劉封劈了過去。
劉封手中沒有盾牌，右手長刀又被那個士卒死死的壓住。他吃了一驚，左手架住那個士卒的右腕，雙劈用力，硬生生的將那個士卒向後推了兩步，三把長刀砍空，接著又向他的後背砍來。劉封一聲大喝，轉手將那個士卒提起橫甩了過去，擋在自己身後，那士卒被三把長刀同時砍中，一命嗚呼。趁著誤殺自己同伴的三個士卒一愣神的功夫，劉封已經奪過那已死士卒手中長刀，一刀斬殺這三個士卒。
他大步不停，再殺一人，順手奪過一面盾牌，如虎添翼，勢不可擋的向前殺去。兩軍相對而奔，不過小半刻的時間，兩軍已經分開。劉封雖然神勇，但手下卻不是劉磐軍的對手，人數相差又太懸殊，這一個對沖劉磐損失二百多人，而劉封的一千人卻損失過半，差異立顯。
劉磐意不在劉封，他一面向前狂奔，一面回頭看了一眼急吼吼帶著殘兵追上來的劉封，對身邊的一個副將說道：「帶你的手下攔住這豎子，不用心疼弓箭，給我使勁招呼，宰了他立刻趕上來。」
那副將應了一聲，帶著自己的人回頭迎了上去，二話不說，和身邊的親衛撈起手弩對著劉封就是一陣急射。劉封措手不及，下意識的急忙舉起盾牌，盾牌一陣「丁冬」亂響，瞬間釘上了四五支弩箭，而他身邊的親衛沒有他這樣的身手，被這一陣手弩給撩倒三四人，隨即他就被那副將帶人圍住了。
劉封擔心劉備只有一千人不是劉磐的對手，無心戀戰，憑著他自己的悍勇，他帶著幾個親衛殺出重圍，向已經跑遠了的劉磐追去。那副將也不管他，帶著人將劉封的殘兵圍住，很快就斬殺一盡，隨即也向劉封身後追了過來。
就在他們一先一後到達劉備大營的時候，劉備已經被劉磐殺得潰不成軍，叫苦不迭，因為現在圍著他的不僅有劉磐的兩千人馬，還有孟獲帶來的三千蠻兵。
孟獲回到城中之後，向董和傳達了龐統的意思，然後又去找那些大族。那些大族一聽，心動不已，卻又猶豫不決。一來他們的無能為力，他們的人已經基本都編入守城隊伍了，這裡再想抽出來去撈好處，恐怕董和不會同意。二來是有些擔心龐統在借刀殺人，因為城外還有殷觀的五千人馬看著，就算他們湊個千把人出了城也未必就能佔著好，他們這些私兵打家劫舍還行，真要跟劉備的部隊碰上就未必行了，別好處沒撈著反吃了虧。孟獲說了半天，只有李恢贊成他出擊的建議，說服爨習組織了兩百多人，他一氣之下出了城，回到他孟家大寨說服了頭人，鼓動著旁邊十幾個小寨子，把所有的精壯集中起來，湊足了三千人，一起殺奔昧縣。
當龐統派來的傳令兵要求他們攻擊劉備後背的時候，孟獲一點猶豫也沒有，帶著他的人馬就衝了上來，幾乎和劉磐同時到達，一東一南，將劉備給堵在了山頭上。