曹沖得知張合和黃忠挺進江南，順利奪取益陽的消息的同時，也接到了法正送回來的消息。法正帶著白虎軍和荊山軍一路南下，勢如破竹，基本沒有遇到太多的抵抗，直到逼近諸葛亮屯田之所的舞陽，才遇到了屯田兵的阻攔，停下了腳下。諸葛亮好像預感到武陵蠻抵抗不了多久，在這裡修築了營寨，留下了足足三千人。不過法正信心滿滿，他說荊山軍和白虎軍都是能征慣戰的精兵，對付這三千屯田兵是小菜一碟，請曹沖不用擔心，立刻安排人過江圍殲張飛部，全佔武陵郡，他將在奪取了武陵的屯田成果之後轉道向前，切斷劉備退往武陵的後路，和龐統部匯合擊殺劉備。
曹沖大喜，鄧艾等人也是欣喜萬分，就連一直反對出兵的陳矯都開心得合不攏嘴。現在東西兩條線都打開了，張飛想不分兵也不可能了。如果他固守臨沅，那兩路大軍就可以先取零陵，回過頭來再關門打狗，到時候張飛除了跳江，只剩下死路一條。這種情況下，張飛要麼放棄武陵突圍，要麼想辦法擊潰這兩路兵馬。不過後者看起來有些不太現實，而前者，似乎也不是能那麼輕鬆就下決定的。
張飛，似乎陷入了兩難境地。
「將軍，幾位將軍雖然進展順利，但畢竟是客師，而張飛手中還有一萬大軍，困獸猶鬥，反噬驚人，造成不能小覷了他，以免前功盡棄。」陳矯興奮之餘，還是提醒曹沖道。
曹沖笑著點點頭，直起身對陳矯拱了拱手：「多謝季弼提醒。」
陳矯老臉有些微紅：「慚愧，陳矯狂悖，一直懷疑眾將的能力，所言多有不當，還請將軍莫怪。」
曹沖搖搖頭說道：「季弼此言差矣，如果不是季弼一直在提醒我。讓我們能更加謹慎從事。也許現在已經敗了也未可知。再說了，現在只是初戰告捷，離最後的勝利還有很長的路要走。我們雖然得了益陽。但益陽卻在重圍之中，如果張黃二位將軍不能應付得當。說不定就是一場災難。後面的戰事，還需要季弼一如既往的提醒我們，我們都是年輕人，雖然衝勁十足，卻還是需要季弼這樣的沉穩智士一旁襄助提醒。方不至有大失誤。沖肺腑之言，還請季弼莫要推辭。」
陳矯見曹沖說得誠懇，心裡舒坦了好多，連稱不敢。
緊跟著，曹沖又接到了閻圃從成都發來的消息。周邊幾個羌人叛亂都已經平定，偏將軍黃權、成都令李嚴順利擊敗各自駐地的羌人。黃權帶三千人，深入汶山，十戰十捷，斬首兩千，汶山蠻俯首稱降。成都令李嚴帶郡兵五千出擊漢嘉郡，長驅直入數百里，一直追到貢嘎雪山，斬首過萬。殺得那些羌人哭爹喊娘。小兒不敢夜哭。至於漢中的武都氐，也被牛金和楊懷聯手擊破。連正在武都氐做說客地馬良都被牛金臨陣斬殺。西線現在已經基本平定，雖然還有小股地羌人、氐人零星的反抗，但已經不影響大局。這幾個地方的豪強也被清洗了一遍，凡與羌人勾勾搭搭地一律斬殺，現在那些大族都明白過來了，一個個安份守已得很。他現在正遵循曹沖行前的指示，派大批地商人進入羌人領地，出售鹽鐵等物資，同時收購正是肥美的牛羊。冬天快到了，這些羌人手中的牛羊如果再不賣掉一部分，大雪一來就會被凍死，那時可就不值錢了。因此被打怕了的羌人很感激，一個個感恩戴德，還有的羌人提出要求，要來成都當面向將軍大人致謝。
曹沖笑了，他將閻圃地信遞給鄧艾等人：「你們看，這些羌人就是這樣子，不先殺他們一通，你給他再多好處，他也未必這麼滿意，只有先把他打怕了，然後再給他一點甜頭，這樣的效果才是最好的。」
王肅有些不樂意的說道：「將軍，止戈為武，聖人恃德不恃武，只有廣施仁德，懷近來遠，才是最高境界。將軍如此好武，只怕與聖人教誨不符吧。李嚴好殺成性，有傷聖人好生之心，將軍應該下令責罰才是，怎麼還能如此興奮？」
曹沖一愣，看著一臉不高興的王肅哈哈大笑，他搖著手道：「子雍，我可不敢當什麼聖人，我只知道做一方官，保一方平安。羌人也好，氐人也好，敢到我地地盤上來搶，來殺，我就以牙還牙，以血還血。」他驀的收住了笑容，一臉的殺氣：「那種親者痛，仇者快的仁德之事，在我面前是行不通的，與其人殺我，不如我殺人。」
王肅本想再辯，可一看到曹沖臉上的凶相，一下子把到了嘴邊的話又嚥了回去。他第一次見曹沖時，就被曹沖嚇過一次，這段時間在曹沖身邊呆著，很少看到曹沖發怒，慢慢的有些淡忘了，現在重溫舊事，回想起自己這段時間以來的言行舉止，不免有些後怕，暗自提醒自己，眼前這位可是手握數萬雄兵，殺人不眨眼地，不是跟自己一起讀論經地生。
曹沖瞟了王經一眼，回頭對黃崇說道：「仲聖，你父親用兵可比為政好多了，你這方面可以繼承你父親的才幹？」
黃崇笑著搖頭道：「將軍大人說笑了，我怎麼能跟家父比。」
曹沖笑了一聲：「要這麼說，你閬中黃家豈不是一代不如一代，日見衰敗了？」
黃崇一愣，頓時面紅耳赤，他吱唔了兩聲說道：「這不一樣，我兄長可以繼承家業，我笨點沒關係地。」
曹沖心情不錯，有意拿黃崇開玩笑：「那你兄長跟父親比怎麼樣？」
黃崇更窘了，他怎麼說不對，說兄長黃邕比父親強，好像不太謙虛，也不合孝道，說兄長和自己一樣也不如父親，那黃家豈不是還要走下坡路？他不知所措的看著鄧艾等人，鄧艾等人見曹沖捉弄黃崇，一個個樂得看笑話，對黃崇的求助視而不見。黃崇急了。突口而出：「那將軍以為和丞相大人比。是更強一些還是弱一些。」
「你說呢？」曹沖反問道。
黃崇脹紅了臉，憋了半天又說道：「將軍大人既然要我自己說，我的問題當然也要將軍大人自己回答了。」
曹沖哈哈大笑：「有進步。我告訴你啊。我現在雖然還不如現在的丞相大人，可是我比當年的丞相大人強。等我到了丞相大人這個年齡，我也不會比現在的丞相大人現在差。」
黃崇啞口無言，曹沖說的話聽起來很狂妄，可他確實有這狂妄的本錢。丞相大人十六歲的時候還在洛陽當惡少呢，當然不能跟已經是鎮南將軍地曹沖比。而曹衝到了五十多數，顯然也可能做到三公之位，更進一步說，照現在地趨勢，只要他奪嫡成功。登基做皇帝都有可能，更別提什麼三公了。當然了，你也有可能戰死沙場，或者相爭失敗，鬱悶而死，但這個話打死黃崇他也不敢說出口。
所以他只能很鬱悶的憋著。
曹沖哈哈大笑，懷著一種惡作劇成功的心態走過來安慰地拍了拍黃崇的肩膀，接著對王肅說道：「李正方這麼能打仗，做一個成都令太可惜了。你寫一份命令。把朱提郡原來那個窩囊廢太守給撤了。調李正方任朱提太守，與龐長史合力。一定要將劉備擊殺在柯。」他頓了頓，想起當初在長阪坡差點一矛挑殺自己地趙雲，歎了口氣說說道：「劉備雖然打仗沒有天賦，卻不是個輕易認輸的人，告訴龐長史他們，不要輕敵。」
王肅雖然對曹沖的神情有些奇怪，卻也沒有多問，坐到一旁提筆急，很快就寫好了命令，由曹沖蓋了鎮南將軍印，讓人發出去。如今曹沖的命令都用襄陽特製的竹紋紙寫，蓋上他專用地紫色印泥，就算是落到敵人手裡也沒事，他們想仿都仿不起來，更何況這些命令還是用的密語，只有接信的人才知道意思，換一個人，哪怕他也是曹沖的人，也猜不出來這封命令究竟寫的是什麼。
益州建寧郡治昧縣城，劉備大營。
劉備一臉沮喪，左手握著一隻酒壺悶坐在案前，一邊大口地喝著酒，一邊煩燥的看著案上粗略的地圖，眉頭緊鎖，幾根雪白的眉毛在乾澀無光的眉中顯然特別顯眼。不過這跟他半白的頭髮比起來，這實在算不了什麼。
幾天之間，劉備的頭髮白了一半。
龐統帶著張任四千大軍，劉磐三千大軍，幾天前到達朱提，將原本準備投降的太守閒置了，大大誇獎了一通雍，任命他為柯郡丞，暫領柯太守事，即刻赴任。雍喜出望外，立刻帶著人趕到柯郡，柯的太守早在劉備來地時候就逃得不知去向，他到任之後，和當地地大族一通氣，很快就將各家的私兵聚在一起，立屯自保，劉備派出去收集物資地小部隊倒了霉，要麼就是空手而回，要麼就是乾脆被人家打了埋伏，全軍覆沒。搞了幾次之後，劉備也不敢再那麼放肆的派人到遠處去搶糧了。
而昧縣附近的糧食，他能搶的已經搶了，至於那些躲到昧縣城裡的，他只有攻破了昧縣，才有可能拿到手。在此之前，他只剩下十天的餘糧。
更讓他擔心的是，諸葛亮那邊的糧食已經運不進來了。雍在幾條主要水道上設置了重兵，他對那些當地豪強說，將軍有令，凡是從武陵和零陵運來的糧食，誰搶到是誰的，可是誰要把糧食從自己的地盤上放過去，那就是資敵，殺無赦。接著他又把龐統帶了七千大軍趕到朱提的消息說了一遍，當然在他的嘴裡，那就不是七千大軍了，而是兩萬精銳。他更是把龐統吹上了天，說龐長史是鎮南將軍的心腹，戰無不勝，算無遺策，他到了朱提，劉備這個假皇叔真強盜的日子就只能倒著數了。這些豪強一聽，立刻放開了膽子，充分利用他們熟悉地形的強項，神出鬼沒的攻擊諸葛亮派來的輜重隊。
劉備這時候才體會到了深入南中的失策，只是已經騎虎難下，進退兩難。
「主公。」趙雲走了進來。在劉備身前躬下腰。輕身叫道。
劉備抬起頭，瞪著醉眼看著趙雲，瞅了半天才咧嘴笑道：「是子龍啊。怎麼樣，有沒有搞到糧食？」
趙雲輕輕的搖了搖頭：「主公。附近的幾個縣都已經被我們搶光了，那些山民要麼帶著糧食躲到了山裡，要麼躲到了昧縣城裡，我們根本收集不到糧食。不過我今天找到一片果林，裡面的果子還算不錯。主公嘗一嘗。」趙雲說著，取出幾個有些乾癟地果子遞到劉備手中。果子皮有些皺，上面還有一個蟲眼，軟乎乎地，看起來已經熟過了頭。只是沒有摘取，所以還掛在樹上。
劉備看了一會，用袖子擦了擦，張嘴咬了一口，慢慢的嚼了嚼，展顏而笑：「別看樣子丑，可味道還真是不錯。甜，真甜。」
「阿翁，我也要。」胖乎乎的劉禪從孫夫人地懷中掙脫出來。手伸得老長的。要來奪劉備手中地果子。趙雲見了，連忙將手中提的一個破竹籃遞給孫夫人：「夫人。這些都給你，你拿去洗洗，喂公子吃一點吧。」
「唉。」年方十五的孫夫人怯生生的應了一聲，連忙接過竹籃，吃力的抱起劉禪匆匆地出帳去了，劉禪不依的大哭起來。劉備看著她瘦弱的背影，聽著劉禪遠遠傳來的哭聲，怔了片刻，歎了口氣，想起了甘夫人。要是她還在，一定能把劉禪照顧得好好的，不用自己操心，不像這個自己還是個孩子地孫夫人，雖然盡心盡力，但實在是太小了，連自己還沒照顧好呢，更提不上照顧別人了。現在一看到她那副成天沒精打采象死了人似的表情，劉備就心煩意亂。
要是……孫尚香沒被曹沖那個小賊搶走，或許會好得多，聽說她很潑辣能幹，武技還不錯。
劉備忽然有些走神。
「主公。」趙雲見劉備看著空蕩蕩的帳門發呆，連忙叫了一聲。「啊？」劉備吃了一驚，這才回過神來，連忙問道：「子龍，還有什麼事？」
「主公，龐士元帶著人已經逼過來了，明天或者後天就能到達昧縣，主公準備如何應付他們。」
「有什麼不好應付的。」劉備啪的一聲將手中的酒壺砸在案上，咬著牙惡狠狠的說，「七千人就想對付我，他也太小看我了。子龍，明天你打頭陣，一定要打出威風，讓那些蠻子好好看看我們的實力，他們要是再不降，別怪我破城之後殺他個血流成河，雞犬不留。」
「主公……」趙雲欲言又止。
「怎麼了？子龍，你也怯陣了？」劉備見趙雲的神色不對，勃然大怒。
「主公息怒。」主簿殷觀見劉備又發火了，連忙上前勸道：「子龍將軍豈是怯陣之人，只是子龍將軍是主公地親軍，要護衛主公地安全，怎麼能輕易上陣。」
「哼！」劉備哼一聲，又坐了下來，想了想說道：「不妨事，我這裡就由威碩（劉琰）帶一千人護衛，還有封兒在我身邊，些許蠻夷傷不著我。這頭一陣對士氣至關重要，須得子龍這樣的猛將出陣方有把握。」
趙雲想了想，還是搖頭道：「主公，我軍雖有兩萬人，但其中一萬是新兵，初入柯地時候，對付那些不知陣法的蠻兵還行，對付龐士元率領的益州軍就有些難度了。我軍在朱提、建寧攻城不下，士氣已經大受挫折，如今益州援軍已到，對我方更是不利。再說昧縣城中還有兵五千，蠻人善戰，隨時可能招集更多的人手，他們佔有地利，如果和龐士元兩面夾擊，我軍兩線作戰，更是不利啊。」
「那你說怎麼辦？」劉備心中惱了，強壓著怒火沒好氣的反問道。
趙雲跟隨劉備多年，深知他的脾氣，知道他心理不痛快，只是此時箭在弦上不得不發。如果再不撤退，等龐統和城裡的董和合力，他們想走就不是那麼容易了。更何況那個雍已經控制了柯郡，正在幾條主要水道上設置障礙，要是等他完成了，水路不能走，兩萬大軍只能穿山越嶺，那可就是災難了。
所以他不得不硬著頭皮再勸。
「主公，曹軍分頭行動，一方面將主公困在這裡，另一方面卻出兵武陵，顯然是想奪取武陵，進而取長沙、零陵、桂陽，這四郡是主公的根本，不能有所閃失。如今建寧難取，主公何不暫且退回武陵，休養生息，再圖後計。就是退回柯也是好的，柯和武陵、鬱林接壤，可以和關將軍相互呼應，互相支援，向北可以和軍師、張將軍溝通，糧食接應也便利，總比在這南中腹地要好得多吧。主公，此事關係重大，請主公三思啊。如果與龐士元糾纏起來，我軍再想撤退，那就不是易事啦。」
劉備也有些動心了，他也對打下昧縣全佔建寧沒有什麼信心，只是兩萬大軍浩浩蕩蕩的來，打了幾個月，損失幾千人，最後卻無功而返，讓他有些無法接受。所以讓他退回武陵，他是不甘心的，但趙雲提議的退回柯，佔據柯郡，卻讓他眼前一亮。佔據了柯，也算是沒有白來一趟啊，怎麼說也佔了益州一郡，再說了，那個***雍現在是柯太守，如果能回軍擊殺他，也可以出一口在朱提城下被他罵的惡氣。
這倒是個一舉兩得的好主意。
劉備正在考慮，劉琰也說話了：「主公，趙將軍說得是啊。我軍實力不如曹鎮南，兩路出擊實在有些吃力，如果能退回柯，不但可以牽制龐統的大軍，有力支持張將軍擊退涪陵的法正，還能在益州插上一隻腳，以後可以慢慢滲透，以主公的仁德，蠻人自然會襁負來投的，到時再入南中，就會順利得多了。」
劉琰字威碩，魯國人，長得很漂亮。劉備在豫州的時候，因為他是真正的宗姓，嘴皮子又利索，所以辟他為從事，對他很優厚，雖然知道他不善帶兵，還是讓他帶了一千人跟在自己左右。劉琰也有自知之明，知道自己沒什麼真本事，也安心的在劉備身邊混碗飯吃，找時機說幾句湊趣的話，讓劉備開開心，有點心理優越感。現在他看到劉備想走又不好意思，所以趕緊出來給劉備找個台階下。
劉備聽了很滿意，按劉琰的說法，自己可不是打敗仗了，而是戰略性撤退，是為了支援張飛那裡打仗才退出去。他點了點頭，正要答應，一直呆在一旁的劉封說話了。
「涪陵能有什麼事，馬幼常帶著武陵蠻把白虎軍校尉樸敢都打死了，有他在，怎麼可能讓益州軍攻入武陵，再說他身後還有張將軍的一萬大軍坐鎮呢，武陵安全得很，哪有什麼危險。」
「馬謖？」劉備一聽這個名字就毛了。自己當初和諸葛亮說過，這個人是嘴上沒毛，辦事不牢，只會誇誇其談，不能重用。哪知道趁著自己在桂陽打仗，諸葛亮居然自作主張，讓他接替了馬良去指揮武陵蠻。如果馬謖打敗了，也許劉備心理還好一點，但偏偏馬謖大勝，連樸敢都被他陣斬了，相比之下，劉備自己卻進退兩難，只能灰溜溜的退出南中，這讓劉備覺得太窩囊了。
不行，就算退出去，也要在這裡打一仗，打一個大勝仗再走。
劉備啪的一拍案幾，怒聲大喝：「打！」