建安十五年（公元210），九月二十日，漢丞相曹操奉天子諭，親領三十萬大軍南征，徵調河北民夫二百萬眾，欲掃平江東叛賊孫權、荊州叛賊劉備。
建安十三年，曹操令人於城建銅雀、金虎、冰井三台，以做居住練兵之所，及至今年年初方成，三台之中以銅雀為尊，高十丈，上建五樓，離地二十七丈有餘，樓頂置銅雀，高一丈五，舒翼若飛，神態逼真，台下引漳河水經暗道穿銅雀台流入玄武池，用以操練水軍，氣勢磅礡。
為報三年前赤壁戰敗之仇，曹操終日深居簡出，一門心思於玄武池中訓練水軍，今日登樓閱兵，待見河北悍卒於戰船之上行走自如，排兵佈陣如履平地，游刃有餘，不由興奮至極，大感暢快。
醒掌天下權，醉臥美人膝，以丞相職統領百萬虎狼大軍位極人臣，建銅雀台收盡天下美女帝王難比，人生至此真是夫復何求，只待取了劉備、孫權二人項上首級，天下再無煩心之事，便可靜享天倫，該是何等美事，曹操思緒自此，頓時感覺有些迫不急待，當下重賞三軍將士，準備秋收之後，即時南下。
早有荊州細作探聽清楚，一日數騎，千里奔向荊州。
劉備聞信之後頓時又驚又喜，如今攻下荊州不過數月，兩郡尚未從大戰之中回復元氣，能否守住漢水綿長江岸實在沒底，但曹操的這次出兵卻又讓他想到了應付魯肅之策，這個原本頗為棘手的問題，如今可謂迎刃而解，在曹操南下之時。身為江東右都督，魯肅根本沒時間耗在這裡，哪來時間爭論江夏、長沙兩郡之事？
果然，當魯肅接到劉備的傳信之後，不顧天色已晚立即從館鐸之處趕了過來。
可出乎劉備意料之外的是，門一打開，魯肅便將了他一軍：「玄德公，曹軍南下，形勢緊急，我需立即起程趕往江東準備。但吳侯是戰是和尚難預料，玄德公還需早做決斷。」
劉備聞言不由一窒，他本以為魯肅急著回去沒空再討論兩郡之事了，哪知道魯肅更是藉著這個機會逼迫自己表態了，顯然這幾天地等待也讓魯肅有些不耐煩了，他料定了荊州剛歷大戰，元氣大傷，沒有獨自應對曹兵的決心，準備趁著機會撈點便宜。
魯肅來的突然，問的也突然。似乎就不容劉備多加考慮。
「子敬，我漂泊終生。此次幸賴眾將士用命方才奪得半州之地，江夏、長沙乃我軍根本，吳侯之命實在是……」
「前年曹兵南下之時，玄德公手下兵不過萬，地不過兩郡，若非吳侯頂住壓力毅然出兵，赤壁一戰，勝負尚不可知，將軍又何以重振大軍雄威，雄踞荊襄？如今曹操再次南征。其勢甚於先前，若是吳侯為張昭等人說動舉江東而降，那時漫說江夏、長沙兩郡，恐怕除了退往南面窮山惡水之間。將軍已無容身之所，孰輕孰重，還望玄德公慎重考慮！」
劉備原本就緊皺的眉頭。漸漸的就要擠到一起去了，他現在有一些後悔，自己一時忘形太過大意了，得到曹兵南下的消息之後，若是按平常作法與元直、孔明商議之後再做打算就萬無一失了，如今直面魯肅，確實讓他感覺到了莫名的壓力，那種兵鋒相對的感覺，彷彿置身於沙場之間，令人驚疑不定。
但是江夏、長沙兩郡關係太過重大了，這乃是大軍東面的前沿防線，是抑制江東軍地重要陣地，他始終不敢鬆口。
拖至天明時分，劉備與魯肅討價還價之下終於答應將江夏郡讓與江東，但考慮到如今大敵當前、荊州大軍本身地盤緊缺，難以騰挪，劉備只肯答應修書一封以示吳侯，江夏郡如今暫時借用，等擊敗曹兵取下別處郡縣之後，再還與江東。
看著劉備的那種肉痛的模樣，魯肅也不敢再逼迫，他知道若是諸葛亮在此，恐怕他會空手而回，如今等於平白撿了一個江夏，他哪裡還敢怠慢，立即就勸劉備立下字據，隨後如同旋風一般的消失在漢水之上，立夜兼程趕回江東。
劉備心中的憂鬱可想而知，待到諸葛亮聞聽魯肅要返回江東，親自前來送行之時，迫不急待的便將昨夜之事合盤托出。
饒是諸葛亮向來穩重，聞言也不由皺緊了眉頭，好端端的一件事，怎麼現在又搞的這麼複雜了，江夏本是我荊州之地，怎麼一夜之間反而變得我軍借用江東的了，這也太過匪夷所思了。
但他看到劉備那副失魂落魄的樣子，又不敢再抱怨指責了，生怕劉備情緒更差，失了分寸，只得好言勸慰，不過就是一紙契約而已，江東又能如何？他們總不能憑著一張紙便明言張膽地出兵強搶吧，再說，如今子龍親自坐鎮江夏，哪容得江東那些人撒野，一切還是等擊退曹兵再做打算。
劉備無奈，借條是自己寫的，怨不得別人，現在後悔也無濟於事了，乾脆不去想他，免得心煩
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十月二十三日，北方秋收之後，準備許久地曹操終於揮動了戰旗，兵鋒直指長江南岸。
然而此次曹軍的行軍路線卻讓荊州、江東摸不著頭腦，曹軍並未從官渡過河，沿許都進達南陽，而是繞了一圈，過濮陽至袞州，沿九里山至小沛，最後直抵徐州，十一月十八日，三十萬大軍盡然全數趕到了壽春城下。
這讓江東上下一片嘩然，壽春乃是當年袁術稱帝之處，緊臨長江，與牛渚、秣陵隔江相望，當年小霸王孫策從袁術處討得父親的原班兵馬便是從這兩處殺過長江，打下江東這片基業，沒有想到，此次曹操親領三十萬大軍南征，根本不是去收拾他的老對手劉備。而是想沿小霸王當年之路，準備蕩平江東，一雪三年前江東偷襲之恥。
曹操的這個變招可苦了孫權，先前他與魯肅合計著，想利用曹操、劉備之間的深刻矛盾，想利用荊州大戰之後的疲軟來索取一點利益，待到魯肅從襄陽帶回劉備親筆寫下地契約時，他還著實高興了一番，哪知道這下子禍事惹到自己的頭上了，曹操心血來潮。準備先滅了水軍強大的江東。
孫權在柴桑建行轅便是為了方便往西面地荊州擴展，東面的數處郡縣雖有不少防備兵力，但主要還是依靠著長江天險與江東強悍的水師，但是此刻遠處柴桑指揮不利，很難顧及到東線的戰事，他不由立即趕往秣陵建立行台，準備親自指揮這場大仗。
但讓江東憂慮地是，前番孫劉聯合，由於江東主力乃是水師，可以很及時的給荊州軍以支援。形成聯盟抗曹之勢，而今日曹兵若是從城、蕪為、橫江、歷陽一線直攻江南。劉備以步騎為主的大軍鞭長莫及，根本沒法支援，再加上先前魯肅討要江夏之舉，荊州很可能不會出兵，任由江東與曹軍拚個你死我活。
這種場面是孫權不願看到地，赤壁一戰，他已經為劉備作了一次嫁衣，他可不想戰後還要給劉備墊背。
或許是眼前這種不利的場面，一下子激發了孫權年輕身體之中的悍勇本性，在江東即將面對生死存亡威脅的時候。年輕的吳侯反而變得格外的冷靜，他一面令左都督程普領屯住柴桑的步卒大軍趕往秣陵建立防線，一面令陸遜趕往會稽、吳郡徵召兵馬以備不時之需。
而江東水師，孫權則一分為二。一部由自己親領在秣陵駐守，一部由右都督魯肅統率屯兵柴桑，待機而動。
十二月初九。漢前將軍張遼領五萬水軍挺進羨溪，建立水寨，兩軍隔江相望，小心戒備，大戰一觸即發。
是夜，孫權不顧眾將勸阻，親領小型戰船二十艘前往對岸探寨，這類戰船滿載不過百人，平時多用作偵測敵情，但勝在速度夠快，靈活輕便，僅以二十船二千士卒，便敢去探五萬曹兵的營寨，可見孫權膽識確實過人。
此時已近寒冬，夜晚江面極冷，曹軍連日奔波勞累不堪，入夜之後岸寨水寨鼾聲一片。但水寨初建，身為統軍將領的張遼不敢有絲毫的懈怠，親自領五千士卒縱橫巡視於水寨之前。
及至子時，兩軍於江面相遇，這種突然出現地情況，不由讓他們各自嚇了一跳。
張遼以為江東兵馬想趁他們立足未穩之示發動夜襲，一想到三年前赤壁一戰時天上地下四處是火的情形，頓時驚地滿身冷汗，一面指揮戰船於江面攔截敵船，一面傳令水陸兩寨準備迎敵。
而孫權則以為曹軍算準了他們今晚的行動，早已埋伏在此，急促之下，也顧不得敵眾我寡了，直接令甘寧領著十餘船戰船迎了過去，以掩護其餘船隻掉轉船頭。
江面的戰鬥出現的如此突然，根本不給他們反應的時間，兩方交錯一起，亂成一團。
甘寧手下士卒水戰經驗何等豐富，江面雖然混亂，但與戰船打了幾十年交道的他們，對於水性之熟悉，超出曹軍甚多，十餘艘小型戰船如臂使指一般靈活自如，時而分割包抄，時而合擊圍攻，將戰船的靈活發揮的淋漓盡致，直讓曹軍的大型戰船暈頭轉向，苦不堪言。
但江東水軍雖在場面上佔盡上風，卻也奈何不了曹軍，曹兵戰船每船可乘四百士卒，早已習慣了船身搖晃的河北悍卒在各自軍校地指揮下穩紮穩打，四百士卒分成數拔，以強弓硬弩不時的發動反攻，讓敵軍難以建功。
兩軍廝殺半個時辰，孫權眼見曹軍水寨已有戰船衝出，哪敢遲疑，立即下令收兵，在曹軍的眼皮底下揚長而去。