卻說袁術發兵追擊劉備，到的追上，卻被埋伏的徐州軍士一通好殺。袁術大驚，忙自回身，只顧逃命。五萬軍士，死的死，傷的傷，降者無數。
袁術一氣退回壽春城，深溝高壘，不與接戰。本以為劉備軍定會再來圍城，但左等右等，卻不見徐州軍半個軍士。心中不禁疑惑，卻不敢鬆懈。直等了十餘日，卻得知劉備早回，卻是徐州真的出了狀況。竟被呂布將徐州得了。袁術頓足長歎，空自煩惱。
原來，劉備當日殺敗袁術，正要順勢來下揚州。卻被人來報，徐州失了。劉備大驚，忙問緣由，報信之人卻是語焉不詳。劉備正自焦急之時，人報，趙雲將軍護著眾人家眷，與張將軍俱皆回來了。
劉備忙自將二人接了大營中，問道「怎麼只你二人到此？天祐何在？徐州又怎麼的丟的？」
趙雲搖搖頭，看了張飛一眼，但見張飛滿身狼狽，一張黑臉泛紫。方歎口氣，這才說出一番話來。
原來，徐州眾將殺退呂布，安排張飛守徐州。洪銳守小沛，趙雲守蕭關。張飛自覺自己位於後方，呂布又是新敗。心下便是放鬆。
這一放鬆，平日間的脾性卻是又漏了出來。整日便是飲酒。他脾氣暴烈，飲完酒後，常因小事而鞭笞士卒。眾皆恨之。陳元龍前來相勸，也被他三言兩語打發出去。搞得陳登甚是沒有脾氣，即管不住，只得隨他去了。只是暗暗擔憂，便送信給小沛的洪銳和蕭關的趙雲知道。二人得信，也是無奈，只是趙雲精細，便暗暗安排人，在左近盯著，一旦有變。便速速報知。
張飛失了管束，這日卻在府衙大宴眾官。席間，把盞與眾人相敬，待到曹豹處，曹豹只是不飲。張飛怒道「你若不飲，便是違我軍令」曹豹無奈，只得吃了一盞。張飛大喜，不停舉斛邀飲，旁邊陳登再勸，張飛只是不聽。堪堪已是醉了。醉眼斜中。但見百官俱各舉斛，唯曹豹愁眉苦臉，不禁怒道「我請你來吃酒，是為歡暢，何來這等模樣。定是看我不起。且與我連進三斛，方是道理」曹豹素不飲酒，今日被逼，正自難受，聞聽三斛。哪裡肯幹，直是不飲，張飛大怒，喝令綁了便打。眾人苦苦相勸，方自罷了。眾皆不歡而散。
曹豹回家，滿身傷痛。心中憤恨不已。正自咒罵間。家人來報，姑爺派人來見。曹豹大驚。忙叫人進來。這曹豹姑爺卻不是別人，正是呂布。當日呂布屯小沛時，曹豹將女兒嫁與呂布，因是做小，並未大擺，旁人卻是不知。
那人進來，曹豹自領人進了書房，秘密商議了許久，方將人送出。目送那人走後，曹豹臉上方顯出一副冷厲，喃喃自語道「非是我曹豹賣主，實是張飛賊子欺人太甚，此仇不報，妄為丈夫。」言罷，見無人注意，自去安排去了。
卻說那呂布，自到九里山，卻發現這裡早已起了一處大寨，兵甲眾多，頗有規模。不由奇怪。陳宮微微一笑，道「將軍觀此地尚能入眼乎」呂布當然點頭。旁邊藏霸道「此乃當日，公台先生為防有事，叫霸暗暗安置的所在，由小沛地下設置密道，出口便在不遠」呂布聞聽大喜。
陳宮道「我等暫時在此安置，我料劉備即已將我等戰敗，必全力以攻揚州，待其將勝之時，我等可與城中曹將軍密約，取徐州易於反掌耳」呂布大喜，每日於寨中操演兵馬，叫人緊緊盯住徐州方面。
這日，有人來報，道劉備大勝袁術，正圍城以困袁術。陳宮霍然而起，道「此其時也」呂布忙問其故。陳宮道「壽春城高牆厚，積糧無數，劉備一時如何能下得，定會分兵用計，此時他兵力最是薄弱之際，我等暗謀之，內連之，得徐州便在反掌耳。」呂布大喜。
當下，點起人馬，潛至小沛，暗窺情況。卻說洪銳在小沛，兢兢業業，極是用心，將小沛打理的頗有條理。這日忙至子時，方自歇了。朦朧中卻覺得屋中似是有人，急忙睜開眼睛望去，不禁頓時呆住。卻見呂布帶著一干兵甲，正自冷冷的望著自己。聞聽外面已是漸漸亂成一團。
洪銳大怒，翻身欲起，卻被呂布上前一腳踢倒，吩咐眾人綁了，洪銳氣的大罵。只是對於呂布如何進的城來，猶是不明所以。
呂布對洪銳卻是深恨之，吩咐人將洪銳狠狠一通折磨，渾身筋骨俱斷，卻是不讓死去，命人帶了下去，準備用其換回自己的赤兔馬。
他們之所以能如此順利進入小沛，自是利用當日陳宮暗設地密道。此時，既得小沛，不敢多做停留，即刻分派人手肅清殘敵，安排接防。呂布自帶大軍便往徐州而來。
是夜，月暗星稀，正是偷襲的絕好時候。小沛離徐州只四五十里，不多時候，便到了城下。城上軍士見許多兵士自小沛方向而來，不覺驚訝，便於城上喝問來處。下面有人答道「我等乃洪將軍部下，奉命來見三將軍，這是洪將軍軍令」說著，將小沛所得之令牌遞上。
城上軍士驗過令牌，忙派人前去通報，這夜卻正是曹豹按約定換防當值，接過令牌，心中已是暗喜，便叫開城放行。傳令官剛到城頭傳令，卻猛聽得遠處軍馬嘶叫，蹄聲如雷。不禁一驚，卻見蕭關方向，一隊兵士已是如風般趕至，當先一人，白袍白馬亮銀槍，不是趙雲卻是誰來，遠遠便大叫，「不准開城，不准開城。」
此時，徐州城門剛剛落下吊橋，呂布眾軍眼見已是緊急，當下一湧而上，直往城門搶去。後面陳宮見狀，急令大軍火速進城，卻拉住呂布，讓其喚人分兵逕取蕭關。這邊由呂布抵住趙雲，其他人等只管入城廝殺。
原來趙雲安排之人早將日間之事報於趙雲。趙雲素來精細，聞聽此事，便知不妙，當下親自引軍來看，不料方到城下。便見大隊軍馬正欲進城，此時正值四更時分，便有軍務，如何會有這般多軍馬辦理，定是有人詐城，心下大急。待得大喊之時。卻已是不及，城中曹豹早已經得手，將城門大開，呂布軍士轟然而入，徐州城內頓時一片大亂。
這邊呂布吩咐完畢。已是挺戟躍馬來戰趙雲。趙雲無奈。只得先自接戰，二人方一交手，俱皆心中一震。二人都是早聞對方之名，向無一戰，今日普一交手。俱是心中暗道，果然名不虛傳。
當下俱皆拋開其他念頭，二馬盤錯間，已是戰作一團。趙雲此時卻是使出師父童淵所創之百鳥朝鳳槍，銀光閃爍間，如同繽花紛落。瑞氣千條。槍槍不離呂布要害。呂布大戟揮動。亦是著著緊逼，以強對強。二人翻翻滾滾。直殺了四五十合，不分勝負。兩邊手下兵卒早已殺做一團，只是他二人週遭卻是無人敢於近身。只那股殺氣，便讓人刮面生寒。
趙雲眼見戰不下呂布，心中暗暗焦急，耳中聽的城中殺聲震天，卻至今不見張飛身影，明明見呂布是自小沛而來，也不知洪銳死活。心下急怒間，大喝一聲，槍法已是一變，突地使出自己下山後獨創的七探蛇盤槍。但見槍槍走圓，如輪如盤，直中求曲。槍頭忽的顫動起來，瞻之在上，忽焉在下，竟是不知下一槍刺向何處。但見空中亮銀點點，蜿蜒而進，迴旋盤打，如蛇反噬。
呂布原本正打地興起，突地遭遇這等變化，登時一陣手忙腳亂，忙自穩定心神，以力破巧，大戟直來直往，二馬盤錯間，鏗鏘之聲不絕。堪堪二百個回合，不分勝負。戰至此時，二人俱是有些氣喘。正自相互對峙之時，卻見城門處一陣大亂，一人爆吼連連，聲如霹靂。趙雲大喜，知是張飛終於到了。猛地連出幾槍，將呂布迫退，圈馬跳出***，便往城門處來接應。
呂布亦驚，與趙雲一戰，頗為費力，若再加上張飛，絕無勝理。當下不敢阻攔，自繞過二人，逕往城中而去。
這邊趙雲轉頭望去，卻見張飛此時，卻是極為狼狽，盔甲不齊，兩目通紅，此時坐於馬上，雖悍勇依舊，但其實是強弩之末了，後面眾多軍士相護，一大幫徐州文武和玄德家眷俱在中間。十八騎燕騎在後殿後，努力殺了出來。
原來，城中亂起之時，張三將軍仍自高臥，不省人事。旁邊近衛情急之下，找來一盆冷水直接潑之，方才清醒，急忙提矛上馬，至後面招呼眾人與自家嫂嫂，保著向外突圍。一路之上，連連碰上呂布手下大將，俱被他神態所鎮，不敢多加逼迫，待到遇上張遼高順，二人皆忠義之輩，自覺慚愧，只是象徵性的對了幾招，便自去了。張飛方得脫身，好容易殺到城門處，卻見外面趙雲正與呂布大戰，兩方軍士混戰成一團。張飛此時已是徹底醒酒，心焦之下，不禁爆吼連連，卻將呂布驚走，渾不知此時，咱們張三將軍實是紙老虎一個。
當下，趙雲接著張飛與眾人，逕自招呼徐州士卒，但能出的城中的，盡皆跟來，略一點數，也有五千之眾。二人心下稍安。只是同時問了一句，「可得見天祐何在？」問完同時色變，相對默然。正自難過之時，有軍卒來報，城西一隊人馬正自趕著一輛大車而來，城內亦有人追來。
二人對望一眼，點點頭，同時向著城門迎去，決意先斬追兵，再回身迎敵。這追來之人卻不是別人，正是曹豹，他自恨張飛入骨，此時欺張飛宿醉，便想來撿個便宜，堪堪剛追出城西，但見兩匹馬，一黑一白，竟同時殺來。等瞧清楚騎白馬者是為趙雲時，直驚得三魂七魄俱失，不等反應，卻早被張飛一聲大喝，刺於馬下。張三將軍也聊算報了仇了。
二人即斬曹豹，曹豹所帶軍士卻俱是原徐州兵士，本不知為何而來，此時見了張趙二人，才算明瞭，俱皆隨行，又得千餘軍士。
二人調轉馬頭，分兵兩千護住各文武與家眷，自各帶兩千兵馬，來迎西面之敵。到得近前，才知是押送洪銳之兵卒，二人哪還客氣，一通狂殺，直殺的血流成河，將眾軍殺散，俱來看洪銳，一見之下，二人俱是倒吸口涼氣。卻見洪銳雙目緊閉，渾身上下竟不見一點完整之處，如同血人。除胸脯略微起伏，直似死人一般。好好一個少年將軍，如今竟是這般模樣，眾人盡皆落淚。
眼見此等模樣，二人也不敢怠慢，商議先回蕭關，派人報於玄德，再想法回攻徐州，哪知走到半路，卻見自蕭關方向奔來一隊人馬，為首卻是趙雲親衛趙白。趙雲怒道「汝如何敢擅自領兵出來，我走之時，如何吩咐你地，此時若是有敵偷城，我蕭關定然不保」
趙白一愣，道「末將乃是接地徐州三將軍軍令，說是讓我盡起蕭關之兵，前來接應。如何敢不應令」
趙雲一聽，便即明白。定是呂布得了徐州，利用令牌，將蕭關之兵盡數調出，此際，恐怕蕭關亦是不保了，忙將大軍紮住，派人回去打探，不多時回報，果然，蕭關已是被呂布軍藏霸佔了。
趙雲張飛二人面面相覷，無奈之下，只得重新整隊，大隊人馬俱向靈璧方向退來，會合玄德，再議其他。
待得趙雲將前因後果說完，張飛已是無地自容，跪倒請罪。劉備喟然長歎，只是把他扶起，卻未多說什麼，只是道「咱們先去看看天祐吧」。待到見了洪銳模樣，劉備不禁流下淚來。太史慈忙將柳飛當日所賜九轉還陽丹餵了一粒給洪銳，將其傷勢穩定住。只是那渾身筋骨俱傷，卻是毫無辦法。
眾將聚集，陳群道「今徐州已失，我等後無所依，目下戰不能戰，幸得天賜豫州一地，主公當速往避之，以防袁術、呂布聯合，若如此，我軍危矣。」劉備點頭應了，大軍調整，急速往豫州而退。
正是方待敲響金鐙鼓，哪知收兵鑼先起。