西域進貢了一匹寶馬名叫「獅子頭」，能夠日行千里，但卻性烈難馴，多少年輕力壯的騎士，都弄得灰頭土臉甚至傷筋折骨，就連過了半生軍旅生涯，愛馬若狂且騎術精湛的唐太宗也被掀翻下來，無可奈何地望著這匹寶馬不住搖頭歎息。不料武則天卻奏稱：「只要給我三樣東西，就能降服這馬。也就是一支皮鞭、一柄鐵錘、一把鋒利的刀子。先用皮鞭打得它皮開肉綻，死去活來。還不聽話，就用鐵錘敲它的腦袋，使它痛徹心肺。如果仍不能制服它的暴烈性情，就乾脆用刀子割斷它的喉嚨算了。」這女人，太厲害了，簡直就是糾糾武夫。唐太宗也算是亂世中殺出來的英雄，閱人多矣，但還從來沒有見到過如此敢做敢為的女人，如此心腸堅硬，甚至可說狠毒的女人，唐太宗不得不對這個當時年紀還小的女子起了戒心。
雖然太宗當時鼓勵了武則天，但他對這種男性化的女人，怕不會太感興趣。這裡面有一個根本問題，就是：男女吸引，往往以互補型為佳。唐太宗是蓋世英主，殺伐決斷經歷得多了，內心很希望有個溫柔賢惠的女子做伴。武則天可不是這樣一個文弱類型的女子。
另一件事是民間秘傳：「唐三世之後，女主武王代有天下。」對此，唐太宗詢問太史令李淳風，得到的答覆是：「這個人已經在宮中，三十年後，當有天下，殺李唐子孫殆盡，其征光已成。」唐太宗大驚失色，準備盡殺可疑的人。李淳風說道；「天之所命，人不能違，王者不死，徒多殺無辜；且自今以後三十年，其人已老，或者頗有慈心，為禍或淺。今天如果把她殺掉，上天或者更生出一個年輕力壯的來，肆其怒毒，恐怕那時陛下的子孫更加無遺類了啊！」英武絕倫的唐太宗曾懷疑到武則天的身上，自然也就要盡可能地限制她的地位和權勢。
雖然沒有得到太宗過多的寵愛，但武則天在宮中也不算虛度。因為才人在宮中，要跟眾妃嬪一起學習禮樂詩書，還要掌宴會、養蠶、休寢等職司。武則天在這11年裡，耳聞目睹，積累了大量政治經驗。首先，她的身份，是唐太宗的貼身秘書，用高素質一點兒的說法是「親炙教誨」。唐太宗處理政務的那兩把刷子，叫謀略也好，叫馭下術也好，她是瞭解了個一清二楚。這叫學好帝王術，留給自己用。再有就是置身於妃嬪群中，親歷了具體的明爭暗鬥，使她在時間中懂得如何韜誨、如何進退，將來技壓群芳的路數也讓她琢磨得差不多了。經過這一番鍛煉，讓她大大長了見識，提高了素質，熟悉了宮中大小事務，這在以後，都用得著。
總之，11年的磨練與寂寞，將她從純真變為老練，成了一個深藏不露的女政治家。這一隻暫時羽翼未豐的鳳，正準備著找機會一飛沖天了。
武則天不是一般的女人，她知道唐太宗的年齡比自己大了許多，她不可能跟唐太宗一輩子，她和那些有機謀的妃嬪一樣，在為唐太宗死後自己的出路尋找靠山。
自承乾太子因聲色犬馬被唐太宗革去太子位，最得唐太宗寵愛的兒子就是魏王泰，宮中的妃嬪都暗暗和他私通聲氣，再加上魏王泰年輕貌美，有幾個放蕩的妃嬪竟暗暗地和他結下私情，每當他一進來就像一盆火一樣地迎向他，但武則天對他總是冷冷的，避得遠遠的。她有她自己的想法，儘管她也存心想找一個少年美貌的皇子，圖她日後的風流。但是她更要一個忠厚少年，一旦得寵之後，可以顛倒操縱，偷眼看那魏王，是一個浮滑陰險的少年，將來決不能成大器，便是成了大器，也是一個無情無義的薄情郎君，因此任好色的魏玉對她仍存體貼，慇勤饋送，她總給個不理不睬，她暗中選中的目標是生性懦弱、身體多病、忠厚老實的晉王李治。
在武則天的調教下，李治在唐太宗面前乖巧起來，日益討得唐太宗的歡心，恰好在承乾太子被廢以後的調查中，又查出魏王結黨營私，傾軋太子，對有過「玄武門之變「的太宗來說，這是最不能容忍的。加上長孫無忌的推薦，李治順理成章地成了太子，住進了東宮。單單在選擇靠山上，武則天就已經表現出不同於常人的敏銳的眼光和魄力，她必須為選擇而冒險。事實證明她的預見性是正確的，沒有這個成功的選擇，中國歷史也許就要改寫。
東宮靠近後宮，武則天與李治的來往更加密切，就連李治的正妻王氏也看出殘雲零雨來，但想到自己得有今日的地位，全靠武則天的妙計勝人，便睜只眼，閉只眼地忍耐下來。
她覺得終究會有一天，自己重敷脂粉，再對宮燈。唐高宗和后妃一行駕臨感業寺，為唐太宗的忌辰拈香祈福。
唐高宗思念武則天，但礙於祖訓，加上他本人的懦弱，暫時還一籌莫展，此時蕭淑妃又為高宗生了個兒子。怒氣沖沖的王皇后經過秘密的安排，居然把武則天悄悄地接進宮中。
武氏再次入宮，得力於王皇后，開始對王皇后卑躬屈節，極力奉承，穩住王皇后作她的踏腳石。她知道王皇后與蕭淑妃有矛盾，便聯合王皇后，奪去高宗對蕭氏的寵愛，沒有多少時日，蕭淑妃就敗下陣來。又過了一段時間，王皇后也發覺不妙。此時的武則天不但是蕭淑妃的眼中釘，而且也變成了王皇后的眼中刺。後宮爭奪中現在輪到王皇后掉轉頭來與蕭淑妃聯合起來，向武則天進行無情的攻擊與詆毀，但又怎麼會是武則天的對手呢？王皇后的母親是魏國夫人，舅父又位居相國，平時養成一副頤指氣使的大小姐脾氣。武則天則飽經滄桑，受盡人間的冷暖滋味，深深懂得地位低下的「群眾」在鬥爭中的作用，因而待人接物，盡量採取較低的姿態，在後宮中廣結善緣，得道多助，獲得了廣泛的支持，取得有利的態勢，在雙方明爭暗鬥的過程中，由於小人的通風報信，她對王皇后和蕭淑妃的一舉一動瞭如指掌。
654年，武昭儀產下一女兒，深得高宗喜愛。有一天，王皇后閒得無聊，到昭僅宮中逗小公主玩了一回，然後離去。傳說武氏在王皇后來時故意避開，待王皇后離去後，將小公主弄死，嫁禍於王皇后。唐高宗相信了她的話，王皇后的地位動搖，接著，武則天又用栽贓的辦法，指責王皇后與蕭淑妃勾結使用巫法，渾厚懦弱的唐高宗終於不顧一班老臣的反對，下詔廢掉王皇后，正式冊立武則天為皇后，武則天不到一年就攫取到皇后寶座，確實是速戰速決。
從這件事情上可以看出日後的敢作敢為的武則天其實在謀略上早就不是一般女人所能企及的，她能為自己的將來掐死親生女兒，想想就是可怕的。狼群在極度飢餓的時候可能會分食同類，那麼武則天真可算得上是一頭被權力和慾望刺激著而自食其子的母狼。
則天登上皇后寶座後，機智精明，「通文史，多權謀」的長處，得到長足的發揮和發展，使高宗對她寵愛之餘，另眼相看。她也利用皇后的身份，皇上對己的寵愛，積極參與朝政。
高宗李治因患鳳眩，目不能視，遂下詔委託武後協理政事。自此，則天從參政步人執政，人雖在幕後，卻遙控了朝廷實權。後來，高宗後悔，圖謀收回大權，並密令中書侍郎上官儀草詔廢後。豈知機事不密，武後手辣心狠，先下手為強，立將上官儀處死。高宗之舉，功虧一簣，反使武後更為警覺。
由於則天武後處理政務有章有法，不似高宗久諉不決，甚為群臣敬服。高宗雖厭其獨行獨斷，許多國家大事又不能不倚重她。這樣，就使武後逐漸從幕後走向前台，竟與高宗同臨紫宸殿，一起接受群臣朝拜。上元元年（674年），高宗號天皇，皇后號天後，天下人謂之「二聖」。自此，高宗形同虛設，唐朝權柄，盡在武後則天掌握之中。
從則天以「天後」之尊開始執政，至天授元年（690年）正式稱帝的16年中，武氏為當皇帝做了大量的長時間的準備，採取了多種有力有效的措施。
她設法清除政敵，貶尚書右僕射諸遂良，使其鬱悶而死；黜同中書門下長孫無忌，逼其自縊；罷免朝中諸遂良、長孫元忌的支持者，鞏固和擴大了自己的影響和權力，掃除了她參政道路上的障礙。同時，武則天又提高武姓本家和在職群臣的社會地位，擴大親信隊伍，提出政治綱領等一系列步驟，逐步發展了自己的實力，擴大了影響，充分體現出一個政治家的謀略。
這時候的武則天，已經開始為她的周王朝未雨綢繆起來，狼群的發展壯大依靠的是成員的相互協作和對首領的絕對服從，武則天無疑成為武氏家族和一批效忠她的大臣心目中毫無爭議的頭號人物，她在排除異己的過程中表現出來的睿智和冷靜，手法不可不謂冷酷，這其中也有機遇的作用，而武則天，巧妙地利用了這些機遇，充分表現了狼群首領應有的睿智和果斷。
武則天親生的有4個兒子，長子李弘，次子李賢、三子李顯、四子李旦。顯慶元年(656)，廢太子李忠，立李弘為皇太子。李弘性情仁厚，謙虛謹讓，深得父皇的厚愛和大臣的信賴，屢次實習朝政，表現出了良好的治國才能和品行。高宗身體越來越不支，便想把皇位傳給長子李弘。
這使武則天憂心忡忡，眼看著自己將要喪失輔政的權力，進而女皇的理想也將化為泡影。兒子對自己又很不順從，屢次違背她的旨意。武後則不念母子之情，將李弘毒死，立次子李賢為太子。
李弘的死，對體弱多病的唐高宗無疑是沉重的打擊。他感到再也沒有精力為國家操勞了，便打算把寶座交給已咄咄逼人的皇后。雖然在朝臣反對下遜位流產，但高宗的提議為武則天蓄謀已久的野心是一個很大的激勵。
李弘死後一個月，立次子雍王李賢為太子。兄弟四人中，李賢天分最高，聰明好學，深受父皇鍾愛。高宗一度想遜位於皇后的念頭打消後，就全力培養這個兒子，屢次命他監國。李賢處理政務，頗稱能幹。唐高宗安排的宰相班子基本上是太子李賢的人，反武則天的力量有一定的優勢，武則天又一次面臨失去權力的危機。
武則天立即指使人織羅罪狀，告發太子好聲色，懷逆謀，興師動眾搜查東宮。調露二年(680)八月，太子李賢被廢為庶人，不久被遷往巴州。4年後，武則天派人去巴州殺死了李賢。李賢一案牽連了很多人。李賢的一批黨羽被殺，被流放，唐宗室子孫也有許多受牽連。
李賢被廢翌日，三子李顯繼為皇太子。弘道元年(683)十二月，56歲的唐高宗死去。遺囑皇太子繼帝位，軍國大事聽從天後處理。這又為武則天上台鋪下坦途。李顯繼帝位，號中宗，尊武則天為皇太后，以裴炎為中書令。
武則天能夠容忍李顯繼帝位，是由於李顯不及他兩個哥哥聰敏，即使稱了帝，也容易控制。而且此時她稱帝的時機還不成熟，外廷尚未完全控制住。
嗣聖元年(684)二月，武則天又藉故將繼位不到兩個月的唐中宗廢為廬陵王，幽禁於深宮。再立四子李旦繼皇位，是為唐睿宗。原來中宗上台後，打算陞遷岳父韋玄貞當宰相，顧命宰相裴炎不同意，武則天便馬上召集百官到乾元殿，一句話便使他失去了皇位。武則天雖讓李旦繼承皇位，但不准他參與政事處理，自己臨朝專政，聖衷獨斷，由此開始了改朝換代的準備。
她把東都洛陽改稱神都，以便作為未來的京師；追贈武氏家庭的五世祖先；更改唐百官名稱。御史改名是女皇帝準備登基的一個步驟。