這天晚上，龐涓早早來到老師榻前守候，目不轉睛盯著床榻。可是他整整等了一夜，直到天亮，也沒見到老鼠的蹤影。第二天，他抱怨老師說：「哪有什麼老鼠，我守在床前一夜沒合眼，可是連個老鼠影兒都沒見到。」
「今晚讓孫臏替你逮老鼠吧！」鬼谷子說。
晚上，孫臏安排老師上床休息之後，自己恭恭敬敬在老師床前，等待老鼠的出現。可是一直到天亮也沒有看見老鼠出現。他什麼也沒說，第二天晚上照例到老師床前守候。就這樣一連守了三個晚上，始終沒有見到老鼠的蹤影：第四天晚上，孫臏一如既往，又到老師床前抓老鼠。夜深人靜之後，鬼谷子突然坐起來拉著孫臏的手說：「這幾天讓你吃苦啦。我這裡根本沒有老鼠，我是想考驗一下你們的耐性。你勝利啦。從今天開始我給你點小鍋飯吃。」
於是鬼谷子拿出孫子兵法，一字一句給孫臏講解起來。就這樣一連十幾個晚上，鬼谷子把孫子兵法托盤傳授給了孫臏。所以孫臏比龐涓計高一籌。
鬼谷子共有四個學生。除孫臏、龐涓以外，還有張儀和蘇秦。其中龐涓，為人輕薄、尖酸、好逸惡勞。而同他一起學習兵家之說的孫臏卻忠厚、老誠、勤奮好學。
有一天，鬼谷子自己留在家裡，讓四個弟子進山採藥去。孫臏等走進嵩山，剛刨了一陣，就驚起一隻灰狼跑下山去。龐涓心裡一嘀咕，這不正好用上「以逸待勞』』之計嗎？就鄭重其事地對大家說：「嵩山上豺狼虎豹甚多，不如讓我攀上高樹查看虎狼出沒，大伙也好放心刨藥。」大家正在為此擔心，聽他一說都很贊成。龐涓在崖邊找好一棵高樹，攀了上去，咋咋唬唬吆喝了一陣，然後，就折了一些樹枝，橫搭在他選好的兩條樹杈上，躺上去做他的南柯美夢了。
孫臏正放心在山坡上刨呀、刨呀！突然，後面「卡嚓、唉呀」一聲。原來是龐涓從樹杈上掉下了山崖。孫臏急忙跑到崖邊一看，只見龐涓正掛在下面一棵樹權上。「龐兄抓好！」孫臏高喊一聲，便手抓荊棘，攀下了山崖。這時，張儀、蘇秦也趕到了，三人手牽著手，把龐涓救了上來。
三人輪班背著摔傷的龐涓回到鬼谷，向師父說明了事情的經過。鬼谷子笑笑說：「好心尚且無好報，何況龐涓！」如今，登封人還常用這句話來比喻居心不良的人哩。
龐涓從樹上掉下來受了傷，生活不方便。這回可急壞了孫臏。他忙著煎藥、送水、端飯、鋪床……。師父每天都讓龐涓吃一些蒸好的「黃精」，一天，又讓龐涓吃下了一枝「嵩參」。龐涓的傷痛一天天地好起來，他從心裡對孫臏無限感激，看不起人的勁頭也有了些收斂，兩個人經常討論些課業上的問題，愈來愈有了手足之情。
這天，師父又要外出，龐涓的傷痛也好多了，便主動承擔起翻曬藥材的活兒，讓別人都到西坡開地種黍去了。哪知龐涓又在用「混水摸魚」之計，想獨自品嚐師父蒸好的藥材。他一邊攤曬，一邊一樣一樣地品嚼。當他一打開「黃精」，便饞得口水直流，他蹲下身子大口吃著，越吃越香。當他又翻出十多支「嵩參」時，更捨不得撒手了。心中想：「前幾天師父只給我吃了一支傷就好得這麼快，要吃下兩支如何呢？」想到這裡，便抓起一支大嚼起來，不多一會兒，一連吞下三支。雖然初春的涼風襲人，他卻越覺得渾身生熱，頭上竟然冒起汗來，他找了塊陰涼地方，躺下睡起來了。
一覺醒來，已是紅日偏西。猛一抬頭，遠遠看見師父已經登上了東山。這時，他的心中開始嘀咕起來，師父若問起「嵩參」之事，該如何回答呢？他愣了片刻，眉頭一皺，一個「金蟬脫殼」之計便上了心頭。他裝出一副難受的樣子，朝西坡走來。蘇秦一見便問，「龐兄，怎麼啦？」龐涓緊鎖雙眉答道：「今天不知為何腰酸背疼的厲害，誰去幫我把藥材收起來，順便把晚飯也做好吧。」蘇秦、張儀你推我，我推你，最後還是落在孫臏身上。孫臏正在收藥，師父就到了跟前。收完後，師父把弟子都叫到跟前，問起「嵩參」之事，別人都說不知道，龐涓也跟著回答。晚飯時，龐涓毫無餓意，怎麼也吃不下。孫臏心疼地向前問病。師父笑笑說：「他沒病，是腹中有底，難下稀水！」龐涓知道自己的行為已為師父識破，臉火辣辣的，一聲不吭回洞睡覺去了。
魏國國君廣招賢士，本是魏國人的龐涓，覺得機會來了，決定下山。臨別時，他向孫臏保證，此行一旦順利，馬上引薦師兄下山，扶同做一番事業。孫臏自然深表謝意，囑咐他多加保重，兩人灑淚告別。龐涓到魏國後又是送禮，又是托人說情，很快見到了魏惠王。龐涓畢竟也有些本領，很快得到了魏惠王的賞識，被封為將軍。隨後，龐涓指揮軍隊同衛國和宋國開戰，打了幾個勝仗後，龐涓成了魏國上下皆知的人物，從此更得魏惠帝的寵信。
春風得意中的龐涓高興了好一陣子，又突然沉寂下來。原來他有了心病；論天下的用兵之法，除了孫臏之外沒人能趕上自己了。一想到孫臏，他心裡就有一種說不出來的滋味。按照當初的諾言辦吧，就得把孫臏推薦給魏惠王，孫臏的聲名威望很快就會超過自己；不去履行當初的諾言吧，孫臏一旦去了別的國家，施展起來才能自己同樣不是對手。龐涓寢食不安，日夜思謀著對策。一天，正在山上攻讀兵書的孫臏，接到龐涓差人秘密送來的一封信。信上龐涓先敘述了他在魏國受到的禮待重用。然後又說，他向魏惠王極力推薦了師兄的蓋世才能，到底把惠王說動，請師兄來魏國就任將軍之職。
孫臏看了來信，想到自己就要有大顯身手的機會了，深覺自己的師弟挺講義氣，立即隨同來人趕往魏國的都城大梁。孫臏來後，龐涓大擺筵席，盛情款待。幾天過去了，就是沒有魏惠王的消息，龐涓也不提此事。孫臏自然不便多問，只好耐心等待。這天，孫臏閒得難受，找到一本書讀起來突然，屋外傳來一陣吵嚷聲，他還沒有弄清是怎麼回事，就已被闖進屋子的兵士捆綁起來，推推搡搡帶到一個地方。那裡的一個當官模樣的人，立即宣佈孫臏犯有私通齊國之罪，奉魏惠王之命對其施以臏足、黥臉之刑。孫臏被這突如其來的事情驚呆了，隨即省悟過來，高聲為自己辯白。然而，一切都晚了，那些如狼似虎的兵士七手八腳扒去孫臏的衣褲，拔刀剜去了孫臏的兩個膝蓋骨，並在他的臉上刺上犯罪的標誌。孫臏倒臥在血泊之中。原來，這龐涓把孫臏騙來之後，即在魏惠蘭面前巧言誣陷，使孫臏遭此傷身之禍。
龐涓以為，受刑後的孫臏成了一個殘疾人，他縱有天大的本事，也難以和自己較量了。孫臏的傷口漸漸癒合，但他再也站不起來了，而且，還有人時時刻刻監視著他。他知道龐涓在陷害他，他恨得咬牙切齒，可老這樣也不行，總得想個脫身之法才是。不久，孫臏瘋了，他一會兒哭，一會兒笑，叫鬧個不停。送飯的人拿來吃的，他竟連碗帶飯扔出好遠。龐涓聽說了這些，並不相信孫臏會瘋，便叫人把他扔到豬圈去，又偷偷派人觀察。孫臏披頭散髮地倒在豬圈裡，弄得滿身是豬糞，甚至把糞塞到嘴裡大嚼起來。龐涓認為孫臏是真瘋了，從此看管逐漸鬆懈下來。孫臏裝瘋產生了作用，他暗中加緊了尋找逃離虎口的機會。
早在公元前386年；代表新興地主階級的田氏貴族在齊國取得政權後，就進行了一系列的社會改革，鹽文武人才，堅守邊境，反抗外來的威脅。孫臏回國後，很快見到齊國的大將田忌。田忌十分賞識孫臏的才幹，便將他留在府中，以接待上賓的禮節慇勤加以款待。田忌喜歡賽馬，但卻時常輸掉。有一次，他又與齊威王賽馬，馬分上、中、下三等，對等競賽，三場全輸，田忌好不喪氣。這時恰巧孫臏在場，便給田忌出主意說待到下一輪比賽時，你用上馬對威王的中馬，用中馬對威王的下馬，用下馬對威王的上馬，必贏無疑。」田忌依計行事，造成兩個局部的優勢和一個局部的劣勢，以一負二勝贏得齊三千金。
一向取勝的齊威王這次輸了，大感驚訝，忙問田忌是何原因？田忌把孫臏找來，藉機推薦給齊威王。齊威王見是一個雙腿受刑的殘疾人，開始並未介意，當孫臏陳述自己對戰爭問題的看法時，齊威王便有意問道依你的見解，不用武力能不能使天下歸服呢？」孫臏果斷地回答說這不可能，只有打勝了，天下才會歸服。」然後，他列舉黃帝打尤，堯帝伐共工，舜帝征三苗，以及武王伐紂等事實，說明哪一個朝代都是靠武力解決問題，用戰爭實現國家的統一。這一番深刻獨到的分析，使齊威王大受震動。再詢問兵法，孫臏更是滔滔不絕，對答如流。齊威王感到孫臏其人確實不簡單，從此以先生」相稱，把他作為老師看待。齊國大夫淳於髡出使魏國。孫臏設法偷偷地會見了他，向他訴說了自己在魏國的悲慘遭遇。淳於髡知道孫臏是個有才能的人，就秘密地把他藏在車中，帶回齊國。從此改變了孫臏的厄運。
孫臏回到齊國，先隱居在齊將田忌幕下。田忌發現他是個精通兵法、足智多謀的人，所以很器重他。當時齊國的國君威王很喜歡賽馬，時常同貴族們賽馬賭輸贏，而且下的賭注很大。田忌家裡也養了不少好馬，但是每次比賽，總是輸。有一次，孫臏去看賽馬。他看到田忌雖然每場都輸了，但就馬而論，雙方卻相差，並不太大。於是，他就對田忌說：「下次賽馬，您只管下大賭注好了，我有辦法使您得勝。」到了下次賽馬的時候，田忌就下了三千兩黃金的大賭注，每場賭一千兩。臨賽前，孫臏教田忌說：「這次您以下等馬去跟齊王上等馬比賽，用上等馬去跟齊王中等馬比賽，用中等馬去跟齊王下等馬比賽，肯定可以取勝。」三場賽完，田忌果然以二勝一負贏了齊王。當田忌把此次取勝的原因告訴威王后，威王立即召見孫臏。齊威王與孫臏談起兵法，孫臏果然講得頭頭是道，對答如流。於是威王便任用他做了齊國的軍師。
孫臏當了齊國軍師，他的抱負和才能得以充分發揮。他大顯身手的第一次戰爭是桂陵之戰。
戰國初年，魏文侯任用李悝，實行變法，富國強兵。用其變法在諸侯國中最早，故首先稱雄中原。當時齊、趙也是兩個較大的國家，不願仰魏國之鼻息。於是齊、趙在共同抗魏的旗幟下聯合了起來。
公元前354年，趙國出兵攻打衛國，迫使衛國入朝。衛原是魏的屬國，於是魏國就出兵攻打趙國，並且包圍了趙國的都城邯鄲。趙國危如累卵，於是派使臣求救於齊。齊威王想以孫臏為將，率軍救趙。孫臏以「刑餘之人不可」的理由拒絕了。於是威王以田忌為大將，孫臏為軍師，率八萬大軍伐魏。開始，田忌想直撲邯鄲，攻打魏軍。孫臏認為不可，他說：「夫解雜亂紛糾者不控卷，救斗者不搏撠，批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。今梁趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱疲於內。君不若引兵疾走大梁，據其街路，沖其方虛，彼必釋趙而自救。是我一舉解趙之圍而收弊於魏也。」田忌依計而行，率領齊軍，浩浩蕩蕩，向大梁進軍。齊軍同進攻襄陵的衛、宋聯軍互相呼應，形成了兩面夾攻大梁的形勢。大梁告急，龐涓果然率軍回救大梁。魏軍長途跋涉，弄得人困馬乏，個個疲勞不堪。當他們經過桂陵(今山東菏澤縣東北)時，遭到齊軍的伏擊，魏軍大敗。從而創造了中國戰爭史上「圍魏救趙」的光輝戰例。
敏銳的觀察力、專一的目標、默契的配合、好奇心、注意細節以及鍥而不捨的耐心共同使狼獲得成功。切莫將上帝的拖延當成上帝的否決。繼續、咬緊牙關、堅持。忍耐是才能。當我們確信願望的實現在於過程而不是結果時，我們便已開始領悟耐心的真諦了。狼的生命中沒有什麼東西可以替代鍥而不捨的精神，因為它使狼得以歷盡千辛萬苦生存下來。