陳後主本來是「生於深宮之中，長於婦人之手」，即位之後也就耽於詩酒，專喜聲色。他的皇后沈氏為人賢德，卻不受後主寵愛。他寵愛的是龔貴嬪和孔貴嬪這兩個妃子，而孔妃更盛一籌，後主經常和她們一起飲宴歡樂，後主曾對孔妃說：「古稱王昭君、西施長得美麗，以我來看，愛妃你比她們美。」
張麗華出身貧民之家，父兄都以織席為生，入宮時，年僅十歲，被分配為東宮侍婢，為孔妃的侍女。雖然小小年紀，卻已經出落得輕盈婀娜，舉止閑雅，姿容艷麗，不同凡響了。她發長七尺，黑亮如漆，光可鑒人。並且臉若朝霞，膚如白雪，目似秋水，眉比遠山，一雙眼睛在顧盼斜視之際，竟是神采熠熠，光彩奪目，照映左右。有一天，被後主偶然遇見，後主大驚，端視良久，對孔妃說：「此國色也。卿何藏此佳麗，而不令我見？」孔妃說：「妾謂殿下此時見之，猶嫌其早。」後主問何故，她說：「她年紀尚幼，恐微葩嫩蕊，不足以受殿下采折。」
麗華年雖幼小，但天性聰明，吹彈歌舞，一見便會，詩詞歌賦，寓目即曉。隨著年齡的增長，越發出落得輕盈婀娜，進止閑雅，姿容艷麗。
不久後主就將張麗華納為妃子。張麗華後來又給他生了個兒子，後主就對她更為寵愛了。他曾經作過很多首《三婦艷》。《三婦艷》本是樂府古題，描寫一家子三個兒媳婦共操家事，其樂融融的景象。到了後主這裡，就變成了對他三個美人的賞玩了。「大婦愛恆偏，中婦意常堅。小婦獨嬌笑，新來華燭前。新來誠可惑，為許得新憐。」無疑，最得他心愛的，還是那個「獨嬌笑」的「小婦」。
後來陳後主受傷，臥床休養期間，也只肯讓她一個人前來服侍。即位之後，就封她為貴妃，寵冠六宮。陳後主修建了臨春、結綺、望仙三閣，他自己住在臨春閣，讓張麗華住在結綺閣，孔貴嬪和龔貴嬪住在望仙閣。三閣之間，還各以復道相連接。後主便可以自如地往來其間，和他的美人們嬉戲玩鬧。最受他寵愛的張麗華常常在閣上梳妝，有時臨軒獨坐，有時倚欄遙望，宮中的人遠遠望去，飄逸如神仙一般。
張麗華是個聰明的美人，她雖然受到後主百般寵愛，卻能寬宏大量，毫無嫉妒之心，對於後主寵愛的其他美人都能搞好關係。每逢後主帶貴妃和賓客遊玩飲宴，她便推薦諸位宮女同去。她還經常把相識的美貌女子推薦給後主，後宮家屬犯法，只要向她乞求，無不代為開脫。這麼一來，後宮中的人都感激她，爭著說貴妃娘娘的好話，後主就對她更為寵愛了。
但張麗華的聰明不只用在這裡。她本出身於民間，做了貴妃之後，依然喜歡打探宮外的事，社會上的一句話一件事，她必然會先知道，然後告訴後主，於是後主更敬重她。於是，張麗華憑藉著自己的聰明開始干預朝政。她能言善辯，鑒貌辨色，記憶力特別好。那時，陳後主倦於政事，百官奏書都由兩個太監進呈御閱，兩個太監奏事之時，嘮嘮叨叨地說了半天，陳後主還不得要領。這時，坐在旁邊的張麗華卻逐條裁答，說得清清楚楚，毫無遺漏。後主一看她有這般才情，大喜過望，從此之後就把政事統統交給她處理。張麗華起初只執掌內事，後來由於後主的信任，也開始干預外政。王公大臣如不聽從內旨，只由她一句話，就被免官罷黜。此後江東小朝廷，不知有陳叔寶，但知有張麗華。
不過，張麗華雖然得到陳後主的專寵，又大權在握，說一不二，卻仍然有一件事情不能隨心所願，那就是她給陳後主生的兒子陳深的地位。張麗華雖然是貴妃，寵冠六宮，實際上成為了後宮的主人，可她畢竟不是皇后。雖然後主對她專寵，愛屋及烏，對於她的兒子也倍加寵愛，封他為始安王，還兼著揚州刺史和軍師將軍這兩個職務。不過，無論官職做到多大，總不及備位儲君的太子更加穩固。但陳後主那時已經立了皇后沈氏的養子陳胤為太子了。這位沈皇后出自高門，是望蔡侯沈君理的女兒，也是陳朝開國皇帝陳武帝的外孫女。
雖然皇帝一直冷落她，打發她獨自住在求賢殿。但沈皇后性格溫良賢德，深得內外敬重，所以她國母的位置卻依舊無人敢於輕侮。後主很少去看望她，往往是一年半載才來一次。而且，這種拜訪也多是禮節性的，暫入即還，從不留宿。沈皇后雖然黯然神傷，卻也無可奈何。後主卻還有興致寫詩打趣她：「留人不留人，不留人也去。此處不留人，自有留人處。」沈皇后見他這般嘲諷，也不禁心酸，賦詩答道：「誰言不相憶，見罷倒成羞。情知不肯住，教妾若為留。」對後主的無情暗暗抱怨。於是皇帝當下翻臉，大怒而歸。不過，那句「此處不留人，自有留人處」卻成了後世極為流行的俗語，恐怕也是陳後主始料未及的吧。
皇帝對沈皇后越來越不滿，自然被張麗華看在眼中。於是在她的暗中授意之下，立刻有以孔范為首的數十近臣開始在皇帝面前讒害太子。張麗華又聯絡同樣對皇后懷有不滿的孔貴嬪一起給後主吹枕頭風，使得耳軟心活的陳後主對太子漸漸產生了疑慮。最終，在禎明二年(588年)五月，陳後主做出了決定：廢掉太子陳胤，改封吳王，立張麗華所生的始安王陳深為太子。
按照陳後主的意思，下一步就是廢掉沈後，立他心愛的張麗華為皇后。但是，他的願望來不及實現了，同年三月，隋文帝已經發兵五十一萬八千人，由晉王楊廣節度，分進合擊，直指陳朝都城建康。此時長江防線紛紛告急，亡國之禍，迫在眉睫。
胭脂井畔留紅唇
陳後主的小朝廷本來就國小民窮，在北方強大的隋朝壓力下顯得很是侷促。可陳後主還自不量力，就在禎明二年的春天，他一邊派使者出使隋朝，一邊又派兵出屯峽口，侵犯隋的峽州。早就想找機會滅掉陳國的隋文帝得知此事，真是又怒又喜，立刻以此為借口出兵伐陳。發佈三十萬份檄文，歷數陳後主的二十大過惡，一路勢如破竹。而此時江南百姓早就不滿陳後主的暴虐統治，紛紛傳唱東晉王獻之的《桃葉詞》：「桃葉復桃葉，渡江不用楫。但渡無所苦，我自迎接汝。」歡迎隋軍的統一。到了十一月，陳朝沿江的鎮戍已是連連報奏告急了。就在這種情況下，陳後主還自恃金陵的「王氣」，不以為然地說金陵這地方齊兵來了三次，周兵來了兩次，無不大敗而歸，這回隋兵再來，也不過是重蹈覆轍罷了。他的寵臣孔范也隨聲附和，道是長江天塹自古就限隔南北，今天虜軍哪能飛渡過來。這些軍情緊急的報奏，不過是沿江諸將想要邀功求賞而已。他還吹牛，說要是虜軍能渡江，自己就能憑軍功做太尉了。這時，有人來報隋軍的戰馬死了，孔范就誇張地感歎：「哎呀，這都是我的戰馬啊，怎麼就死了呢。」面對這樣熱昏的胡話，陳後主竟大笑不止。
不過雖然有「王氣」保佑，陳後主心中也並不十分踏實。那時錢塘縣被雜草堵塞多年的臨平湖，忽然不浚自開，老百姓紛紛傳言「湖開天下平」。陳後主聽到，很是煩悶。他還有點自知，知道自己絕對不是那個「平天下」的人，那根據這個讖語，自己就要被「平」了。憂慮之餘，他居然想出了一個絕妙的主意，要傚法前朝的梁武帝蕭衍，自己賣到佛寺捨身為奴，來以此躲過災禍。同時，為了尋求佛祖保佑，又在建康城內大造皇佛寺，興建七層寶塔，可是寶塔尚未完工就被焚燬，還引發京城大火，連累百姓。陳後主又從從湘州采木，準備建造正寢，可運木的船隻剛到牛渚磯，就沉沒水底。種種「亡國之兆」都讓他覺得心驚肉跳，但他的解決方法依然是付諸飲酒作樂，狂歡玩鬧。大臣章華在國家危亡之際，上表極諫陳後主，說他做了五年皇帝，「不思先帝之艱難，不知天命之可畏」，沉迷酒色，寵幸奸佞。現如今已是敵軍壓境，形勢危急之時，如果皇帝再不改弦易張，「臣見麋鹿復游於姑蘇矣!」但惶惶不可終日的陳後主此時已是鬼迷心竅，對這封戳到他短處的奏章羞怒交加。於是不但不幡然悔悟，痛改前非，反而讓章華又步了傅縡的後塵，而且這次甚至懶得審問，在上書的次日就將他斬首。
公元589年(禎明三年)正月十五，隋軍從廣陵渡江。接著又攻拔京口，繼而進據鍾山，屯軍新林，對建康形成合圍之勢。當時，建康城內還有十多萬軍隊，但陳後主不懂指揮，只會每天哭哭啼啼，朝中軍將勸他堅守建康與隋軍相持，等到隋軍疲憊之後，再想退敵之策。但後主對此卻拒不聽從，反而相信孔范的大話。孔范吹牛：「請陛下下令，我率軍與敵一決，定能成功，像竇憲燕然勒石那樣名垂千古。」結果弄得諸軍分散，首尾不相知。後主這才驚慌失措，忙召集群臣商議退兵之計。後主連問：「眾卿，誰肯為朕出戰？」連問數聲，無人應答。正在焦急之時，老將蕭摩訶答道「臣願領三軍前往禦敵!」當時，建康城中有兵十萬人，後主聽從臣下建議，命大將蕭摩訶、任忠率軍出城迎戰。
蕭摩訶喪偶，續娶夫人任氏。任氏妙年麗色，貌可傾城，與張麗華說得投機，結為姊妹。任氏生得容顏俏麗，體態輕盈，兼能吟詩做賦，自矜才色，頗慕風流。她覺得丈夫摩訶是一介武夫，閨房中惜玉憐香之事，全不在行，故心裡不滿。在宮裡看見後主與張麗華，好似並蒂蓮恩愛綢繆的樣子，不勝欣羨。因此見了後主，往往眉目送情。留宿過夜，調情縱樂，做長夜歡聚。自此任氏常被召入宮，在蕭摩訶面前，只說被麗華留住，不肯放歸。蕭摩訶是直性人，開始還信以為實，也不用心查問。後來風聲漸露，才知妻子與後主有奸，不勝大怒，歎道：「我為國家苦爭惡戰，立下無數功勞，才得打成天下。今嗣主不顧綱常名分，姦污我妻子，玷辱我門風，教我何顏立於朝廷！」不由火冒三丈，當時暈倒在地，將士見主帥昏倒，頓時慌作一團。
隋軍殺來，兩軍還未交手，那個吹牛高手孔范縱馬便逃，主將一跑，剩下的兵士也就跟著潰散，一時間兵敗如山倒，連大將蕭摩訶也被活捉，建康城馬上就守不住了。
陳後主慌了手腳，拖出兩大箱籠黃金給老將任忠，讓他出外募人出戰。任忠拿到黃金，出得城來，就投降了隋將韓擒虎，還作為嚮導帶領隋軍進城。守城的兵士準備戰鬥，任忠揮揮手，大聲斥責：「老夫尚降，諸君何必多事。」守城將士聞言便作鳥獸散，隋軍兵不血刃地進了建康城。
此時，陳後主已經是眾叛親離。他召集百官，卻沒有一個人再來，只有尚書僕射袁憲守在身邊。陳後主悲從心起，對他說：「我從來待你不如其他人，現在只有你還在這裡相陪，真令我不勝追愧。今日之事，不僅是因我無德，也是江東衣冠道盡了。」說著，魂不守舍地找地方躲藏。袁憲義正辭嚴地說：「北兵入都，料定必無所犯。大事已經這樣，陛下能去哪裡安身。依臣之見，陛下應該正衣冠，御正殿，效仿梁武帝見侯景的故事。」
這位梁武帝就是南朝梁朝的建立者蕭衍，而梁朝也亡在他手上。侯景投降他又起兵造反，最後攻入建康城。兵戎相見之際，蕭衍依然神色安祥，從容地問起侯景的起居妻小等瑣事來。凶殘的侯景也被他的風度折服，汗流滿面，不敢仰視，最後唯唯而退，不禁感歎蕭衍真是天威難犯。現在，袁憲勸陳後主傚法梁武帝，希望他在隋兵進犯之際至少要保持鎮定的風度，也算多少給「江東衣冠」挽回點面子。但陳後主哪裡有蕭衍的氣度，他早就嚇得面無人色了，再要他和持刀露刃的隋兵相見，就更是一百個不情願。所以他跑得比兔子都快，還說「鋒刃之下，怎好輕試。不必多言，朕自有辦法。」