秦始皇想讓自己的王朝千秋萬代，最簡便的方法就是他自己長生不老。所以自從他登上帝位以來，就很寵信方士，讓他們到處給自己找長生不老藥。其中有一個叫盧生的，前往蓬萊三島去尋找，結果，沒有找到長生藥，卻找到了一塊石碑，上面刻著四個大字「亡秦者胡」。蓬萊島一向被認為是神仙出沒的地方，所以，雖然沒找到長生藥，但這石碑上的字也是神仙的意思，說的還是有關秦王朝生死存亡的大事，秦始皇自然不敢怠慢。而且，神仙說的很明確，「亡秦者胡」，也就是說，秦朝會滅亡在這個「胡」上頭。現在，問題的關鍵就是，這個「胡」究竟指的是什麼。
當時六國已滅，全國一統。能在戰場上與秦國軍隊為敵的，就只剩下北方的匈奴了。匈奴又被稱為胡人。所以，秦始皇理所當然地就認為這個「胡」一定是指匈奴。於是，他便派大將軍蒙恬率三十萬大軍，北伐匈奴。蒙恬率軍收復了大片失地，把匈奴人趕得遠遠的。接著，秦始皇又修建了舉世聞名的萬里長城，作為邊境的屏障，阻擋匈奴南侵。做完這一切，秦始皇大為放心，覺得有了這樣的雙重保險，匈奴人一定不敢再侵犯邊境了。「亡秦」的巨大威脅已經解除，日後大可以高枕無憂。
十分放心的秦始皇開始大肆巡遊，他在位期間，足跡遍佈大半個中國，觀察各地風俗，宣示皇帝威嚴之餘，也順便求仙訪道。秦始皇在巡遊的時候還沒有停止辦公，所以他的重臣如丞相李斯等都跟著他。公元前210年，當秦始皇打算再度出宮巡遊的時候，他的小兒子胡亥請求隨行。秦始皇一向喜愛這個兒子，也就答應了。但是，誰也沒有想到，這竟是這位始皇帝的最後一次巡遊了。
巡遊的隊伍行進到平原津(今山東平原附近)，秦始皇病倒了，一路上越病越重，於是只好下令中止巡遊，返回國都咸陽。秦始皇此時還沒有立太子。但由於他一心想要長生不老，十分忌諱這個「死」字，所以群臣也不敢在他面前提這個問題。不過，隨著病情日漸加重，秦始皇本人也意識到自己來日無多，便留下遺詔，讓駐守在北方邊境的長子扶蘇即位。七月，巡遊的隊伍行進到沙丘平台(今河北廣宗西北)，秦始皇就去世了。丞相李斯看到皇帝死在巡遊的路上，怕引起天下大亂，便密不發喪，仍將屍體載於車內，一切安排都像秦始皇在世的時候一樣。但由於當時天氣很熱，時間一長，秦始皇的屍體便開始散發出臭味。於是，為了掩人耳目，李斯又下令在車上放了很多鮑魚，屍體的臭味和鮑魚的臭味混合在一起，就讓人分辨不出來了。就這樣，秦始皇去世的消息一直被隱瞞了下去，直到抵達咸陽，李斯才向天下宣佈。
「秦王掃六合，虎視何雄哉」，這位生前號令天下，無所不從的君主可能不會想到，自己死後居然會和一車臭氣熏天的鮑魚作伴。然而，更讓他想不到的是，他剛剛去世，遺詔就被人篡改了。
秦始皇死後，遺詔還沒有來得及交給使者送出去，留在尚書府令趙高手中。趙高看了遺詔，得知秦始皇想要傳位給公子扶蘇，而扶蘇此時正和將軍蒙恬駐守在北方邊境上。扶蘇和蒙恬的關係一向不錯，而蒙恬卻十分討厭趙高，有一次趙高犯罪，還差一點被他弟弟蒙毅給殺了。趙高心想，扶蘇一旦即位為帝，蒙恬就會受到重用，到那時候，自己就沒什麼好果子吃了。而趙高本人卻是秦始皇小兒子胡亥的老師，此時，胡亥是唯一跟隨在秦始皇身邊的公子。於是，一個大膽的計劃在趙高心中形成了。
趙高先去見胡亥，對他說：「皇帝駕崩，還沒有留下確立皇位的遺書，只是留給公子扶蘇一封印璽。扶蘇一到咸陽就是皇帝了，而公子你卻什麼也得不到了，怎麼辦呢？」
胡亥此時不過剛剛二十來歲，又是秦始皇最小的兒子，倒沒有當皇帝的念頭，就說：「是啊，那是皇帝的遺命，皇帝既然讓扶蘇即位，我又有什麼辦法呢？」
趙高便進一步地勸誘他：「那可不一樣啊，現在天下的大權，可就在公子，趙高我和丞相三個人手上。公子你怎麼不好好想想，統治別人和被別人統治，這個怎麼能同日而語呢。」胡亥也有點心動，不過他此時還有些道德上的顧慮，便說：「廢黜兄長，讓弟弟做了皇帝，這是不對的吧。不按父親的遺詔去做，也是不孝啊。自己沒什麼才能，卻依仗別人的力量，總會讓人笑話的。天下人心不服，自己的生存都是問題。國家社稷恐怕也會因此危險的。」於是，趙高很鄭重其事地給他上起了政治課：「我聽說像湯武那樣的聖君，雖然殺了他們的主子，但天下的人都認為他們做得對，沒人說他們不忠；衛國的國君殺了自己殘暴的父親，衛國的老百姓都感激他的恩德，連孔子都誇他，也不認為他不孝。幹大事的人不要拘於小節，盛德大業，也不在謙虛禮讓上頭。只看到小的德行卻忘了大的責任，以後一定會因此遭殃的。當機立斷，就是鬼神都會保佑的，公子你可要好好想想啊。」
經過趙高的一番蠱惑，胡亥終於動了篡位之心。但是僅僅憑二人的力量還是無法取得政變的成功，他們必須爭得宰相李斯的支持，於是趙高又去設法說服李斯。
趙高對李斯說了他的打算，李斯卻一口回絕，認為這不是人臣所應當做的事情。於是，趙高就不慌不忙地說：「這件事情君侯最好再考慮一下，在朝中，您的功勞能和蒙恬相比嗎？您的威望、計謀能和蒙恬相比嗎？扶蘇對您的信任之深能和蒙恬比嗎？假如扶蘇即位，那丞相的職位肯定就是蒙恬的了，哪還會有您的地方。您最好的下場不過就是拿著通侯的印綬告老還鄉罷了，弄不好還會掉腦袋的。您還是好好想想吧，命運就掌握在您自己的手裡。是永享榮華，還是身首異處，就看您自己的選擇了。」
李斯權衡利弊，終於和趙高走上了同一條不歸之路。三人達成共識，開始加緊了篡奪帝位的步伐。他們毀掉原來的遺詔，詐稱秦始皇立胡亥為太子，又偽造一封假的遺詔給公子扶蘇和將軍蒙恬，命令扶蘇與蒙恬自殺謝罪。扶蘇拜讀完詔書，滿心悲傷，當即打算自殺。蒙恬覺得事有蹊蹺，便勸扶蘇等到確認事情屬實再死也不晚。但旁邊使者不斷催促，扶蘇為人仁義，見此情景拔劍自刎。蒙恬認為事情有詐，不肯立即死去，使者見蒙恬不肯死，便把他關進了陽周(今陝西子長北)的監獄。再去向胡亥報告。
胡亥、趙高、李斯害死公子扶蘇後，急忙返回咸陽，發佈始皇駕崩的消息。接著，胡亥便舉行了即位大典，為秦二世皇帝。政變的首席功臣趙高昇任郎中令，全面掌管宮中警衛，憑藉著他對新任皇帝的影響力，成為秦朝實際上的決策者。
此時此刻，那個「亡秦者胡」的讖言恐怕已經無人想起，但是，這並不代表它不會應驗。
殘害忠良，排除異己
秦二世登基為帝，他自己也知道皇位來得不那麼正當，總覺得心虛，所以當務之急就是如何鞏固皇位。對此，他的老師趙高給他想出一條十分簡便的辦法，那就是——殺。
首先要殺的是他自己的兄弟。在秦二世登基之前，他就和趙高李斯合謀，矯詔殺了公子扶蘇。但秦始皇生前子女眾多，除了扶蘇，還留下了二十來個公子公主。胡亥是秦始皇最小的兒子，在他看來，這些哥哥統統都是自己皇位的潛在威脅者。於是便羅織罪名，讓趙高來審判。趙高本來就陰險刻毒，而且除掉這些公子也是預謀好的，所謂審判，不過是走走過場罷了。便把公子十二人、公主十人，舊臣近侍若干人一起拘捕，在嚴刑拷打之下，全部問成謀逆重罪。結果，公子十二人戮死在咸陽，公主十人則在杜郵(今咸陽城中)被肢解，所有財物抄沒入官，被株連者不可勝數。
秦二世殺得興起，就連自己同母的兄弟也不肯放過，將閭等三人是他的同母兄弟，比其他兄弟都要沉穩，秦二世實在找不出什麼罪名陷害他們，就把他們關在了宮內。他們以為秦二世會網開一面，被囚於內宮後還自認為無罪，以為不久就可以獲釋。可是等其他許多兄弟被殺後，他們也接到了令他們自盡的詔書，將閭等人對來人說：「宮廷中的禮節上，我們沒有犯過任何過錯；朝廷規定的禮制，我們也從來沒有違背；聽命應對，我們更沒有一點過失，為什麼卻說我們不遵守做臣子的禮節，要我們自盡呢。」來人答道：「我不知道你們為什麼被定罪處死，我只是奉命行事。」將閭三人相對而泣，高呼「無罪」，最後也只好拔劍自刎。
秦二世的兄弟裡有一個叫公子高的，看到這樣的大肆殺戮，知道自己一定不會倖免。便想出了一個保全親屬的辦法。他向秦二世上書，說是自己想念父皇，甘願為父殉葬。秦二世一看這個兄弟這麼「合作」，自是龍心大悅，下詔表揚了他一番，還給了他十萬錢助葬。
秦二世一邊自殘手足，屠殺自己的兄弟，一邊大肆殺戮群臣。首先殺的是蒙恬、蒙毅兄弟。他們與趙高有仇，趙高早就恨得咬牙切齒。一旦大權在手，自然不會放過。開始秦二世還想繼續利用這兩兄弟，不想殺了他們。趙高就在他前面進讒言，說秦始皇本來是要立他為太子的，但由於蒙毅的反對才沒有立成。於是，秦二世大怒，把他倆都關了起來，又派使者逼二人自殺。蒙恬開始還不肯，要面見秦二世，申說自己的冤屈。但使者哪能不知道秦二世的心思，自然不許，於是蒙恬只好服毒自盡。在蒙氏兄弟之後，右丞相馮去疾，將軍馮劫等老臣，也被莫須有的罪名逼得自殺。朝中的功臣除李斯之外，都被清洗得差不多了，一時朝堂空虛，倖存者人人自危。空下來的位置，就被趙高安插了自己的親信。他的弟弟趙成被任命為郎中令，掌握京師和皇帝的衛隊，女婿閻樂為咸陽令。其他如御史、侍中等官，也都換成了趙高的人，朝中到處都有趙高的爪牙和耳目。
殺了許多朝中的大臣，秦二世又開始盯上了地方官吏。在他即位的第二年，即公元前209年年初，他傚法自己的父親秦始皇，也巡遊天下。南到會稽(現在的蘇州)，北到碣石(現在河北昌黎北)，最後從遼東(現在遼寧的遼陽)返回咸陽。在巡遊途中，趙高勸他應該趁機樹立自己的威信，把那些不聽話的官吏統統殺掉。於是秦二世不問青紅皂白，就連連下令誅殺異己，結果弄得大臣們惶恐不安，人人自危。
秦二世對趙高言聽計從，趙高的權勢一天天在增長，於是對李斯的丞相之位便產生了覬覦之心。但是，李斯也是扶助秦二世繼位的功臣。而且，在深受法家思想的秦二世看來，李斯的存在正好對趙高起到權力制衡的作用。所以，儘管趙高在他面前大講李斯的壞話，他卻沒有馬上採取什麼行動。這個時候，由於秦二世的嚴刑酷法，橫徵暴斂，激起了陳勝、吳廣的起義。李斯數次進諫，秦二世都不理他。卻派使者來指責他身為丞相卻不能使國家安定，反弄得盜賊蜂起。李斯受到指責，惟恐自己失寵，就寫了一篇文章勸秦二世行「督責之術」，向秦二世獻出了獨斷專權、酷法治民的治國方法，給他的暴政火上澆油。但這一招並不奏效，秦二世最終還是聽信了趙高的讒言，把李斯抓到監獄裡去了。
李斯在監獄裡受到嚴刑拷打，但他還幻想著秦二世能明瞭他的冤屈，便在獄中寫了一封自辯書，托獄吏上達秦二世。但這封書卻落在趙高之手。趙高怕李斯會翻供，就叫自己的親信裝作御史侍中去輪番審問李斯。李斯不知其中有詐，就以實情相告，結果每次都遭到殘酷的拷打。後來，秦二世派人來核實李斯的供詞，李斯以為又如前幾次一樣，始終沒敢改口，承認了謀反的罪名。
趙高把這份供詞上奏給秦二世，秦二世看後還非常高興，以為要是沒有趙高，就幾乎上了李斯的當了。於是李斯被定成死罪，腰斬於咸陽，夷滅三族。臨刑前，李斯淒楚地對他的二兒子說：「我現在再也沒有機會和你牽著黃狗，去上蔡東門打獵了。」李斯一死，朝中的大權完全集中在趙高手裡。
佞臣當道，指鹿為馬
秦二世從登上皇位，到大肆殺戮，胡作非為，以致身遭橫死。所有的這一切，都和他的老師趙高有很大關係。若說秦二世一朝的政事，都是繫在趙高的手上，也不為過。