為了能飛黃騰達，李斯辭去小吏職位，到齊國求學，拜荀卿為師，學習「帝王之術」。荀卿就是當時著名的儒學大師荀子，他不像孟子那樣墨守成規，而是從當時的政治形勢出發，對孔子的儒學進行了發揮和創新。李斯學習結束後，對各國情況進行了一番分析和對比，他認為楚王無所作為，其他各國也都不成氣候，只有秦國強大無敵，於是決定西行去秦。到了秦國，李斯很快就以其才幹得到了秦相呂不韋的賞識，並一步一步地接近了秦王。因此可以說，李斯從「廁中」邁向「倉中」的第一步很成功。
同學韓非成了李斯手下第一個冤魂
正當李斯準備在秦國一展抱負之際，在秦國從事間諜活動的韓國「水利專家」鄭國的身份暴露，這引起了秦王的震怒，更使他對外來人才失去信任，於是下了一道逐客令——大小官員，凡不是秦國人的，從哪兒來的回哪兒去。
李斯來自楚國，自然也在被逐之列，於是他寫了一篇《諫逐客書》給秦王，李斯在這篇文章中說：「從前秦穆公用了百里奚、蹇叔，當上霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強；惠文王用了張儀，拆散了六國聯盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿建立起功業。現在大王卻把外來的人才都攆走，這不是幫助敵國增加實力嗎？」秦王看後覺得李斯說得有道理，就撤銷了逐客令，並任李斯為廷尉。
受到重用的李斯一面加強對各國的攻勢，一面派人到列國遊說諸侯，還用反間、收買等手段，配合武力進攻。韓王看到這種形勢，害怕起來，派公子韓非到秦國來求和，表示願意做秦國的屬國。
韓非也是荀況的學生，跟李斯是同學，學問比李斯大。韓非曾幾次三番向韓王進諫，韓王就是不理睬。韓非不被重用，於是關起門來寫了一部書，叫《韓非子》，他在書中主張君主要集中權力，加強法治。這部書傳到秦國後，秦王看後十分欣賞，說：「如果我能和這個人見面，該多好啊！」
這一回，韓非受韓王委派來到秦國，他看到秦國強大，就上書給秦王，表示願為秦國統一天下出力。李斯知道韓非的才華高過自己，害怕秦王重用韓非。
韓非雖然有才，但在為達目的不擇手段這一點上遠比不上李斯。
秦王的寵臣姚賈曾為秦國立過功，深得秦王的重用，被任命為上卿，韓非卻向秦王說：「姚賈出身不高貴，當過大盜，在趙國做官時被趕跑了，用這樣的人是很不應該的。」姚賈聽說此事後暗暗懷恨在心。
李斯對秦王說：「韓非是韓王的同族，大王要消滅各國，韓非愛韓不愛秦，這是人之常情。如果大王決定不用韓非，把他放走，對我們不利，不如把他殺掉。」最後，在李斯與姚賈的合力誣陷下，韓非被秦王投入大獄。李斯為了不留後患，弄了毒藥給獄中的韓非吃，走投無路的韓非吃了昔日同窗李斯送來的毒藥，淒慘地死於異國。
與趙高同流合污，立秦二世，殺公子扶蘇
李斯輔佐秦王嬴政建立秦朝以後，升任丞相。在鞏固秦朝政權，維護國家統一，促進經濟和文化的發展等方面屢建奇功。
秦始皇三十七年（公元前210年）七月，秦始皇在東巡途中病危，留下詔書讓長子扶蘇來咸陽安排喪事。詔書還沒交給使者，秦始皇就死了。趙高曾是胡亥的老師，極力想讓胡亥稱帝，他拉攏李斯道：「皇帝召扶蘇來咸陽的這封信沒有人知道，信現在胡亥手裡。決定由誰來即位，全由我趙高和你李斯來決定了。」李斯說：「這是亡國的言論，不是人臣應該議論的。」然而趙高早看穿了李斯的弱點，他讓李斯從功勞、與扶蘇的關係、在百姓中的聲望等各方面與大將蒙恬進行對比，李斯自覺不如蒙恬。於是趙高說：「扶蘇剛毅而勇敢善戰，他即位後必將任用蒙恬為丞相，而您肯定會受到冷落。」趙高進一步向李斯陳說利害，威逼加利誘，最終說動了李斯。《史記·李斯列傳》記載：「斯乃仰天而歎，垂淚太息曰：『嗟乎！獨遭亂世，既以不能死，安托命哉！』於是斯乃聽高。」就這樣，李斯與趙高狼狽為奸，合謀陷害秦始皇的長子扶蘇。他們隱瞞了秦始皇的死訊，並將秦始皇召扶蘇來咸陽的書信改為斥責扶蘇「無尺寸之功」、「不孝」，令他自殺；同時責備蒙恬「不忠」，也令他自殺。結果扶蘇自殺了，大將蒙恬不肯自殺，後被囚禁，最後還是服毒而死。胡亥順理成章地即位。
假如秦始皇死後李斯沒有參與趙高的陰謀，守住人臣的本分而使扶蘇繼承秦始皇之位，秦朝未必二世而亡，中國的歷史也將由此改寫。唐代詩人胡曾路過扶蘇自殺之地（今陝西綏德縣的殺子谷）時，寫下了一首《殺子谷》：
舉國賢良盡淚垂，扶蘇屈死戍邊時。
至今谷口泉嗚咽，猶似秦人恨李斯。
頗具諷刺意味的是，李斯與趙高合謀害死扶蘇、蒙恬，以為保住了自己的地位，而事實上卻是為自己掘好了墳墓。
臨死前李斯對兒子悲歎
李斯治國平天下的能力是一流的，可是對付宦官趙高，李斯的手段就差些了。李斯是大臣，而趙高是宦官，宦官每天都和皇帝在一起，知道皇帝想聽什麼，不想聽什麼。
李斯上書秦二世揭發趙高的罪行，而趙高則對李斯進行反誣。最終趙高佔了上風，李斯被投入大獄，頭上被安了一個串通其子李由共同謀反的罪名，由趙高進行審問。
趙高對李斯動以大刑，李斯一次次給秦二世上書，怎奈奏章沒有一封送到秦二世手中，全被趙高扣下了。趙高吩咐他部下十餘位門客，冒充御史、謁者與侍中，宣稱奉皇帝命令，複查李斯案情。李斯以為他的奏章發揮作用，據實回答。假官員回報後，趙高責備李斯不合作，更加嚴刑拷打他。這樣反覆幾次後，李斯畏懼痛苦，當再有人來審案時，只好認罪自誣。後來有一天，胡亥突然想起了李斯的案子，派親信前來複查，李斯不知來人身份真假，信口胡說。胡亥得到報告後說：「要不是趙高，幾乎被李斯出賣。」
李斯最後被判處五刑：面上刺字；削鼻；砍下雙腳腳趾；鞭打；腰斬。李斯最後在咸陽街上被腰斬，誅滅三族。
大秦帝國的第一位丞相李斯最終落得如此悲慘的下場。史載，當李斯與他的兒子一同被押赴法場時，他曾對兒子說了這樣一句話：「我想和你再牽著咱家的黃狗一起出家鄉上蔡的東門去打獵，卻又怎能辦到呢？」為此，唐代詩人胡曾在《上蔡》一詩中感歎道：
上蔡東門狡兔肥，李斯何事忘南歸。
功成不解謀身退，直待雲陽血染衣。
知識堂
上蔡：即今河南省上蔡縣，秦相李斯故里就位於上蔡縣蘆岡鄉李斯樓村，村裡有李斯墓、李斯井、李斯坑等諸多遺跡。
張良的隱退——千古英雄誰徹悟？金戈鐵馬雪盈頭
謁留侯祠
清·李湘棻
報韓原不為封侯，辟榖深心此暫留。
韜略何從黃石授，功名好托赤松游。
春耕漢殿余殘瓦，秋草長陵起墓愁。
千古英雄誰徹悟？金戈鐵馬雪盈頭。
漢代開國大臣張良曾為劉邦擊敗項羽以及漢朝的建立立下了不可磨滅的功勞。他在拜大司馬之後，辭官歸隱，是「漢初三傑」中唯一一位得善終的人。清代詩人李湘棻在經過漢中古跡張良廟時寫下了這首《謁留侯祠》。
飛向秦始皇車駕的大鐵椎
秦始皇二十九年（公元前218年），秦王從咸陽出發，向東巡遊，這是秦始皇第三次巡遊。就在秦始皇的車駕人馬行至河南陽武縣博浪沙（今河南省原陽縣南）時，路邊突然飛出一個巨大的鐵椎，狠狠地向秦始皇乘坐的車子砸去，那鐵椎沒有砸中皇帝的車駕，只砸中了其他隨行車輛。同行的文武大臣跟侍衛宮人們都嚇得臉色蒼白。
刺殺秦始皇的人叫張良，他是戰國末期的韓國人，《史記·韓世家》說：「韓之先與周同姓，姓姬氏。」故張良原來姓姬，又稱「姬公子」。姬公子的祖父在韓國創立了家業，先後侍奉韓昭侯、宣惠王、襄哀王，擔任相國。其父姬平，接著侍奉韓王、悼惠王，也任相國。所以，姬家可謂「五世相韓」。姬平於韓悼惠王二十三年（公元前250年）去世，他死後二十年，也就是秦王政十六年（公元前230年），秦國滅了韓國。姬公子對秦國滅韓非常不滿，他的弟弟死了，他顧不上埋葬，而是散盡家財尋求刺客，想要刺殺秦始皇。
姬公子東遊滄海時遇到滄海君，得到一個大力士，並為他打造了一把一百二十斤重的大鐵椎。於是就出現了前文所描述的那一幕，為此，元代詩人陳孚在《博浪沙》一詩中寫道：
一擊車中膽氣豪，祖龍社稷已驚搖。
如何十二金人外，猶有人間鐵未銷？
秦始皇全國通緝尋找刺客，姬公子逃往下邳（今江蘇睢寧北），改姓張，名良，字子房。
張良俯身給老人穿上鞋子，獲得兵法真傳
宋代文學家蘇軾在其文章《留侯論》中感歎：「古人所謂豪傑之士者，必有過人之節。人情有所不能忍者，匹夫見辱，拔劍而起，挺身而鬥，此不足為勇也。天下有大勇者，卒然臨之而不驚，無故加之而不怒，此其所挾持者甚大，而其志甚遠也。」張良就是這樣一位豪傑之士。
張良有一天在沂水圯橋頭，遇一粗布短袍的老人，這個老人等張良走到身邊時，故意把鞋脫落橋下，然後傲慢地對張良說：「小子，下去給我撿鞋！」張良愕然，但還是強忍心中的不快，替老人把鞋取了上來。老人又大模大樣地蹺起腳來，命張良給他穿鞋。張良膝跪於前，小心翼翼地幫老人穿好鞋。老人非但不謝他，反而仰面長笑而去。老人走出不遠，又返回橋上對張良道：「孺子可教矣。」他約張良五日後的凌晨再到橋頭相會。五天後，雞鳴時分，張良急匆匆地趕到橋上，誰知老人已等在橋頭，老人見到張良後斥責道：「與老人約，為何誤時？五日後再來！」說罷離去。結果第二次張良又晚了老人一步。第三次張良索性半夜就跑到橋上等候老人，老人送給他一本書說：「讀此書則可為王者師，十年後天下大亂，你可用此書興邦立國。十三年後再來見我。」這位老人就是傳說中隱身巖穴的高士黃石公，亦稱「圯上老人」，老人送張良的書就是《太公兵法》。從此，張良日夜研讀此書，俯仰天下大事，終於成就為一個文韜武略，足智多謀的人，並輔佐劉邦開創了漢家四百年基業。
千年後，唐代大詩人李白經過當年張良為老人拾鞋子的圯橋時，寫下了詩作《經下邳圯橋懷張子房》：
子房未虎嘯，破產不為家。
滄海得壯士，椎秦博浪沙。
報韓雖不成，天地皆振動。
潛匿游下邳，豈曰非智勇。
我來圯橋上，懷古欽英風。
惟見碧流水，曾無黃石公。
歎息此人去，蕭條徐泗空。
功成身退，張良成了西漢開國元勳中少有的得善終者
漢高祖六年（公元前210年）正月，劉邦大封功臣。劉邦曰：「運籌帷幄之中，決勝千里之外，子房功也。自擇齊田三萬戶。」張良曰：「始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣願封留足矣，不敢當三萬戶。」於是張良被封為「留侯」。
漢十年（公元前197年），張良隨劉邦平定了陳豨之亂，攻下馬邑後，劉邦欲拜張良為相國，卻被張良婉拒了。《史記》載：「……今以三寸舌為帝者師，封萬戶，位列侯，比布衣之極，於良足矣。願棄人間事，欲從赤松子游耳。」意思是說，張良我推辭相位，是想跟赤松子（傳為雲遊仙人，亦說氣功師）雲遊去了。
古人云：「飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敵國破，謀臣亡。」看看韓信、彭越、英布、蕭何的下場，張良決定像春秋時越國大夫范蠡那樣退隱江湖，保身惜命，以樂天年。對於此事，清代另有一自稱山人者作詩道：
除卻朝簪別漢家，赤松相伴舊煙霞。