公元前2000年左右，赫梯王國興起於小亞細亞區。一開始，赫梯王國只是小國，逐漸形成庫薩爾、涅薩、哈圖沙什等城邦，後來以哈圖斯（今波加科斯）為中心形成聯盟，漸趨統一。赫梯在古巴比倫的後期逐漸強盛，常向兩河流域侵擾，最大一次入侵發生在公元前16世紀初，赫梯軍隊攻陷巴比倫城，擊潰古巴比倫王國，飽掠而歸。
公元前16世紀後半葉，赫梯國王鐵列平進行了改革，他確立了王位繼承法，即長子優先，無長子歸次子，無子歸女婿。改革使赫梯的王權得到鞏固，國勢日盛。公元前15世紀末至公元前13世紀中期，是赫梯最強盛的時期。這一時期，赫梯人摧毀了由胡裡特人建立的米坦尼王國，並趁埃及埃赫那吞改革之機，奪取埃及的領地，與埃及爭霸。埃及第十九王朝的法老們，都與赫梯交過手。至埃及法老拉美西斯二世時，赫梯與埃及的軍隊會戰於卡迭什，兩敗俱傷，結果於公元前1283年簽訂和約。
與埃及的爭霸使赫梯元氣大傷，之後赫梯發生了內亂，偉大帝國走向衰亡。公元前13世紀末，「海上民族」腓尼基人席捲了東部地中海地區，赫梯被肢解。公元前8世紀，殘存的赫梯王國被亞述所滅。
猶太王大衛
猶太人，古稱希伯來人，也叫以色列人。他們的祖先是生活在兩河流域的遊牧民族。他們曾遷移過許多地方，到過巴勒斯坦、埃及，在埃及差點淪為奴隸。後來，他們在首領摩西的率領下，逃出埃及，又重返巴勒斯坦的土地。
巴勒斯坦位於地中海岸邊，是亞、非、歐三大洲的交通要道。這裡最早的居民是迦南人，之後又來了「海上民族」腓尼基人。「巴勒斯坦」地名的原意就是「腓尼基人的土地」。以色列人把巴勒斯坦稱為「流著牛奶和蜂蜜的土地」。公元前1025年左右，他們在巴勒斯坦建立了第一個希伯來人的王國。為了能在巴勒斯坦站穩腳跟，以色列人必須同腓尼基人戰鬥。
大約在公元前1000年，希伯來人在國王掃羅的率領下，在一個山谷和腓尼基人展開了決鬥。
這時，從腓尼基人軍營中走出來一個大漢，名叫歌利亞。只見他身材魁梧，虎背熊腰，頭戴銅盔，身披鎧甲，肩扛銅矛。歌利亞大步走上來，對著以色列軍隊立定高聲叫道：「你們這些掃羅的奴才，不是要打腓尼基人嗎？我就是腓尼基人啊，你們怎麼不來打呀？要是好漢的話，快點派個人來與我戰鬥。如果他敢與我戰鬥，把我殺死，我們就做你們的僕人。如果我勝了他，你們就做我們的奴隸，服侍我們。」
歌利亞喊了一陣子，對方沒有一個人出來，他又叫道：「你們趕快叫一個人出來，與我戰鬥，否則就是膽小鬼！」
就這樣，歌利亞天天出來叫罵，罵得以色列人個個膽戰心驚。掃羅手下無一將士敢出來迎戰歌利亞。
正在此時，掃羅軍營來了一個年輕人，他叫大衛，是來給他當戰士的哥哥們送食品的。大衛是個牧童，長得眉清目秀，又聰明過人。他見過三個哥哥後，聽到軍營外面有人在高聲叫罵，問清了緣由，便憤憤不平地要去迎戰歌利亞。掃羅王知道了，就把大衛叫到面前。大衛對掃羅說：「我們何必怕那腓尼基人呢，我們應該和他去戰鬥！」
「這可不是鬧著玩的，」掃羅對大衛說，「你可不能和腓尼基人戰鬥。你太年輕，而那歌利亞從小就是戰士，他武功高強，力大無比。」
「我可不怕他，」大衛對掃羅說，「我在放羊時，有次來了一隻獅子，從羊群中叼走了一隻羊羔，我就跑去追趕它、擊打它，從它口中救出羊羔。」
「你這麼小就敢鬥獅子？」掃羅問他，「獅子不咬你嗎？」
「咬我？」大衛繼續說，「那我就揪住它的鬍子把它打死。我曾經一人赤手空拳打死過獅子，打死過熊。那腓尼基人再敢來對陣叫罵，我一定叫他與獅子和熊一樣！」
聽見這樣的豪言壯語，掃羅動了心。他對大衛說：「好吧，你可以出去戰鬥，願上帝與你同在！」
掃羅王把自己的銅盔給大衛戴上，把自己的鎧甲給他披掛整齊。大衛覺得這些裝備太笨重了，妨礙他走路，他又脫了盔甲，仍舊穿上他的牧羊服。
大衛到溪水中撿了五塊鵝卵石，裝在口袋裡，手裡拿著牧羊杖和甩石鞭，然後從以色列軍營中走下山谷，一步一步走近正在叫罵著的腓尼基人。
那腓尼基人也向著大衛走過來。歌利亞看見大衛滿臉稚氣、細皮嫩肉的樣子，不過是個放羊娃，哪把他放在眼裡。
兩個人在兩軍陣前的山谷中，面對面地立定了。歌利亞對大衛說：「放羊娃娃，你拿著棍子到我這裡來，難道我是狗嗎？是不是以色列人都死絕了，叫一個娃娃出來迎戰！」
大衛對歌利亞說：「你來攻擊我，是靠刀槍和銅戟；我攻擊你，是靠著我們的上帝耶和華。」
歌利亞邁著大步走過來。大衛也快步向他跑去，一邊跑一邊從口袋裡摸出一塊鵝卵石，搭在甩石鞭上。只見大衛用力一甩，「哧溜」一聲，像一道流星，那鵝卵石飛了出去，正中歌利亞的前額！歌利亞大叫一聲，撲倒在地。腓尼基人全都驚呆了，誰也不敢上前。大衛手裡沒有刀，他就踏在歌利亞身上，從歌利亞腰間的刀鞘中拔出刀，割下他的頭，把頭提在手裡。
看見討戰叫罵的勇士死了，腓尼基人頓時潰散了。掃羅率領以色列人吶喊著，追殺過去，一鼓作氣攻下了腓尼基人的幾個城池，被殺的腓尼基人成千上萬。
當掃羅、大衛和以色列戰士從戰場上凱旋時，以色列婦女從城裡出來，歡天喜地，唱歌跳舞，迎接掃羅王和殺敵英雄大衛。婦女們同聲歌唱：掃羅殺敵千千！大衛殺敵萬萬！
後來，掃羅王繼續征戰腓尼基人，他和三個兒子都戰死沙場。掃羅死後，以色列的十二個部落開會，部落長老一致同意把王冠給大衛戴上。大衛登基時，年僅三十歲。
大衛在位四十年，沒有一年不出征。他打敗了腓尼基人、迦南人、亞瑪力人。以色列王國的版圖空前擴展，北起黎巴嫩，南至埃及邊境，可謂盛況空前。
大衛王死後，他的兒子所羅門繼位。所羅門王是一位和平統治者，又是一位外交家、建設者。他在位四十年，沒有打過一次大仗。在他的統治下，以色列逐漸由貧窮走向富強。
亞述帝國
亞述人在美索不達米亞歷史上活動時間約有一千餘年，大致可分為早亞述、中亞述和亞述帝國三個時期。
早亞述（公元前2000∼前1600年）從塞姆人北上定居立國開始，到阿卡德時期，王權才漸強大。到國王沙馬什阿達德一世時（公元前1815∼前1783年）開始向外擴張，埃什努那、馬裡皆表示臣服，漢謨拉比在位初年亦曾向亞述表示歸順。但不久亞述被漢謨拉比擊敗，長期偏於兩河北部一隅。中亞述（公元前1500∼前900年）在提格拉特帕拉沙爾一世時（公元前1114∼前1076年）曾頗為強盛，後來又遭亞美尼亞人侵擾，國勢轉衰。直到公元前9世紀初，從亞述納西爾帕二世（公元前883∼前859年）開始，亞述才以兩河強國雄姿向帝國跨越。亞述帝國是其歷史上最強盛的時期，稱雄的時間從公元前8世紀中葉到公元前621年，雄踞亞洲一個多世紀，其首都尼尼微成為世界性大都市。
公元前9世紀到前8世紀是亞述人擴張的大好時機。在世界上，它四周已經沒有強敵：強大的埃及帝國已成明日黃花，小亞細亞的赫梯已為「海上民族」所摧垮，南部的巴比倫尼亞已經四分五裂，東方的米底和波斯尚未興起。而在亞述國內，鐵器從赫梯引進後不僅給亞述的經濟生產帶來了革命性的變化，更重要的是給尚武的亞述人提供了更銳利的武器，增強了戰爭的威力。於是，從亞述那西爾帕二世統治時期起，亞述開始了它的對外征服事業。
征戰初期以掠奪為目的，以極度凶殘為特色。由於亞述人在戰爭中的行為異常殘暴，猶太人將亞述首都尼尼微稱為「血腥的獅穴」。不過，亞述也遭到被征服地區人民強烈反抗，與烏拉爾圖王國的戰爭也屢遭失敗，許多被征服地區重獲獨立。自沙爾馬內塞爾三世（公元前858∼前824在位）以後，由於經濟衰落、對外戰爭失敗和統治階級內訌，亞述進入危機時期。
公元前746年，軍事將領提格拉?帕拉薩奪得王位，實行一系列改革，以鞏固中央集權、提高部隊戰鬥力、加強對被征服地區的統治和剝削。改革後重新開始大規模擴張。擊敗烏拉爾圖，佔領敘利亞，進入全盛時期。從中央到地方，建立起龐大的官僚制度。
經過薩爾貢二世、辛那赫裡布（公元前704∼前681在位）、伊薩爾哈東（公元前680∼前669在位）的征服，亞述已變為地跨亞、非兩洲的奴隸制大帝國。
伊薩爾哈東之後繼位的就是赫赫有名的亞述巴尼拔。他興建了巨大豪華的亞述巴尼拔王宮，他對世界文明史的貢獻在於宮中設置的泥版圖書館。該圖書館收集了當時亞述人所知的全世界各地的書籍，藏有無數楔形文字的泥版，內容包括語言、歷史、文學、宗教、醫學及天文等各方面的知識，是研究當時歷史寶貴的資料。
公元前612年，新崛起的鄰國新巴比倫王國聯合伊朗高原的米底人攻陷了亞述首都尼尼微。公元前605年，巴比倫國王尼布甲尼撒二世清掃了亞述的殘部。自此曾在歷史上稱霸一時的亞述帝國徹底滅亡。
復興的巴比倫王國
新巴比倫王國又稱迦勒底王國，雖然為時短暫，但它存在的時期卻是兩河流域歷史上奴隸制經濟最繁榮的時期，它在兩河流域歷史上留下了深深的印記。
新巴比倫王國由迦勒底人建立，迦勒底人是閃米特人的一支。公元前630年，迦勒底人領袖那波帕拉薩趁新亞述內亂之機，逐漸取得對巴比倫尼亞的控制。公元前626年自立為巴比倫王。後與米底結成聯盟，於公元前612年攻陷尼尼微，滅亞述帝國。亞述帝國被新巴比倫王國及米底王國瓜分，其中新巴比倫王國分取了兩河流域南部、敘利亞、巴勒斯坦及腓尼基。
公元前604年，尼布甲尼撒二世登基，迦勒底王國（新巴比倫王國）在尼布甲尼撒二世統治時國勢達到頂峰。
公元前601年，尼布甲尼撒二世率軍向埃及邊界推進，同埃及發生戰鬥，雙方損失均很慘重。公元前598年初，他又遠征阿拉伯，目的是要控制經過阿拉伯的隊商道路。這時，在埃及法老的鼓動下，猶太國王伊阿基姆宣佈脫離新巴比倫王國，使得尼布甲尼撒二世於公元前587年進軍巴勒斯坦，包圍耶路撒冷。在18個月後，由於饑荒和內部分裂，耶路撒冷終於在公元前586年陷落。他將耶路撒冷全城洗劫一空，拆毀城牆、神廟、王宮和民居，並下令將猶太國王齊德啟亞帶到巴比倫去示眾，而全城居民則全被俘往巴比倫尼亞，史稱「巴比倫之囚」。