孫權自幼文武雙全，早年隨父兄征戰沙場，精通騎射，相傳年輕時常常乘馬射虎，膽略超群。公元208年，孫權起兵西進，收復甘寧，剿滅了黃祖，為父親報仇，同時擴展了自己的勢力。在張昭和周瑜的輔助之下，孫權用心經營江東的事業。
三顧茅廬
公元201年，曹操親自討伐劉備，劉備投靠荊州劉表。劉表親自到郊外迎接劉備，安排劉備在新野屯兵。公元202年，劉表命令劉備帶軍北上，到葉縣，遭遇到夏侯惇、於禁、李典軍隊的抵擋。劉備假裝退兵，設下埋伏。李典認為這是劉備的計策反對貿然進軍，夏侯惇不聽，被劉備打敗，幸好李典及時趕來。劉備軍力過少，知道相持下去佔不到便宜，於是退軍。劉備在荊州數年，感慨時間的流逝，積極尋找機會實現自己的政治抱負。他四處招攬人才，為自己出謀劃策。其中，劉備最賞識的是徐庶。
有一天，徐庶對劉備說，隱居在隆中的諸葛亮是當今少見的人才，既有學識又有謀略。於是劉備就和關羽、張飛帶著禮物到隆中臥龍崗去請諸葛亮出山輔佐他。恰巧諸葛亮這天出去了，劉備只得失望而歸。不久，劉備又和關羽、張飛冒著大風雪第二次去請。不料諸葛亮又出外閒遊去了。張飛本不願意再來，見諸葛亮不在家，就催著要回去。劉備只得留下一封信，表達自己對諸葛亮的敬佩和請他出來幫助自己挽救國家危亡局面的意思。過了一些時候，劉備齋戒了三天之後，準備再去請諸葛亮。關羽說諸葛亮也許是徒有一個虛名，未必有真才實學，不用去了。張飛卻主張由他一個人去叫，如他不來，就用繩子把他捆來。劉備把張飛責備了一頓，又和他倆第三次拜訪諸葛亮。到時，諸葛亮正在睡覺。劉備不敢驚動他，一直站到諸葛亮自己醒來，才彼此坐下談話。諸葛亮精闢地分析了當時的形勢，提出了首先奪取荊、益作為根據地，對內改革政治，對外聯合孫權，南撫夷越，西和諸戎，等待時機，兩路出兵北伐，從而統一全國的戰略思想（這次談話即是著名的《隆中對》）。劉備讚歎不已，並懇請諸葛亮出山。諸葛亮見劉備如此誠懇，於是答應出來輔助劉備成就一番事業。
從此，年僅二十七歲的諸葛亮用他的全部智慧，盡心輔助劉備實現政治抱負，成就霸業。
赤壁之戰
曹操基本上統一了北方之後，於公元208年正月回到鄴城（今河北臨漳西南），立即開始為南征做好軍事上和政治上的準備。軍事方面，曹操下令建造了玄武池訓練水軍，派遣張遼、樂進等駐兵許都以南，準備南征；同時為了解除後顧之憂，對可能動亂的關中地區採取措施，上表漢獻帝封馬騰為衛尉，封其子馬超為偏將軍，繼續代替馬騰統領部隊，令馬騰及其家屬遷到鄴作為人質，以減輕西北方向的威脅；政治方面，自任丞相，進一步維護自己的政治權威。
同年秋天，曹操率領三十萬大軍，號稱八十萬，南下攻打荊州。而劉表也在此時病死，其次子劉琮接位。劉琮軟弱無能，接受了蒯越與傅巽等的勸說，沒有通知屯兵於樊城前線的左將軍劉備，偷偷地投降了曹操。劉備直至曹操大軍已經到達宛城附近時才得知劉琮已向曹操投降。劉備既驚駭又氣憤，為避免陷入孤立，只好立即棄樊南逃。當他撤退的時候，荊州有十多萬百姓跟隨。劉備不捨放棄這些百姓，因此行軍速度很慢，在長阪坡被曹軍追上，大敗，只得逃到劉琦駐守的夏口。
曹操奪得荊州的消息傳到江東，孫權部下文武百官非常震驚，主戰主降，議論不休。後來，孫權聽從周瑜和魯肅的勸說，決定與曹操決一死戰。於是孫權派魯肅以為劉表弔喪為名去荊州探聽劉備等人的意向及消息。魯肅建議劉備將軍隊駐紮到長江南岸的樊口，以便和東吳互通消息。劉備也派諸葛亮出使到江東，雙方結盟，共抗曹軍。
12月，周瑜率領軍隊在樊口與劉備會合。然後兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時瘟疫流行，而新編水軍及新歸附的荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，因此初戰被周瑜水軍打敗。曹操不得不把水軍「引次江北」與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側，隔長江與曹軍對峙。北方士卒不習慣水戰，於是曹操下令將戰船相連，減弱風浪顛簸。周瑜考慮到敵眾己寡，久持不利，決意尋機速戰。部將黃蓋針對曹軍「連環船」的弱點，建議火攻並通過詐降來接近曹軍，得到讚許。黃蓋派部下將投降書送到曹營，曹操不知是計，絲毫沒有懷疑。
到了約定的時間，黃蓋率領二十隻裝滿乾草等易燃物的戰船向對岸駛去。在離曹軍約二里左右時，黃蓋下令將戰船點燃，自己則率領部下乘坐事先預備好的小船。二十隻戰船像飛馳的火龍，順著風駛入曹營。曹營頓時變成了一片火海。在對岸的孫劉聯軍橫渡長江，趁亂大敗曹軍。曹操見敗局已無法挽回，引軍沿華容小道（今湖北監利北），向江陵方向退卻，周瑜、劉備軍隊水陸並進，一直尾隨追擊。
赤壁之戰是古代著名的以少勝多的戰役，奠定了三國鼎立的基礎。
三國鼎立
赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則借此機會開始發展壯大各自勢力。三國鼎立的局面逐漸形成。
赤壁之戰後，孫權、劉備雙方也開始各自爭奪荊州。劉備向荊南施壓，成功逼降荊南四郡；而孫權部將周瑜也向荊州南郡發兵，用了很長時間，最終攻克南郡。孫權為向劉備示好，將其妹孫尚香嫁給劉備。而孫權為拓展勢力，佔據了交州。其後，周瑜曾想出兵攻打益州，但在途中病逝。魯肅接替周瑜的職位之後，答應將南郡借給劉備。而曹操在南方戰爭失敗，轉移向西發展，曹操欲進攻漢中張魯，西涼諸軍閥懷疑曹操會攻擊自己，在公元211年起兵，共推馬超、韓遂為首領，曹操率軍鎮壓，成功將西北一帶收為領地。公元215年，曹軍攻佔陽平關，擊敗、降服了漢中張魯。公元216年，漢獻帝冊封曹操為魏王。公元220年3月15日，曹操於洛陽逝世，其子曹丕繼位後不久稱帝，追諡曹操為「武皇帝」。
公元211年，劉備率部進入益州，逐步佔據了原來劉璋的地盤。公元219年，劉備從曹軍手中奪得漢中，關羽也向曹軍發起進攻，但是孫權遣軍襲殺關羽，佔領荊州大部，隔三峽與漢軍相持。公元221年，劉備在成都即位自稱漢皇帝，年號章武。公元222年，劉備出兵與吳軍相持於夷陵，猇亭一戰，被吳將陸遜擊敗，退回益州，不久便病逝於白帝城。猇亭之戰以後不久，蜀漢、東吳恢復結盟關係，共抗曹魏。公元229年，孫權在武昌（今湖北鄂城）登基為皇帝，建國號大吳，東吳王朝正式建立，不久之後遷都建業（今江蘇南京）。至此，三國鼎立局面正式形成。南北之間雖然還常有戰事發生，有時規模還比較大，但是總的說來，力量大體平衡，鼎足之勢維持了四十多年之久。
五虎上將
公元219年，劉備攻取漢中，自立漢中王，冊封麾下關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為「五虎大將」，後人也習慣稱為「五虎上將」。
關羽（？∼220年），字雲長，本字長生，河東解縣（今山西運城）人，死後受民間推崇，又經歷代朝廷褒封，被人奉為關聖帝君，尊稱為「關公」。關羽重許諾，守信用，對劉備無限忠誠。他與劉備同甘共苦許多年，恪守信義，始終不渝。即使白馬被擒，身在曹營，也仍不忘舊恩，終於復歸劉備。關羽勇武異常，冠於全軍。後世小說，寫他溫酒斬華雄、三英戰呂布、斬車胄、斬顏良、誅文丑、掛印封金、千里走單騎、單刀赴會、水淹七軍等，雖有些許違背史實之處，但卻也突出表現了他的武勇和神韻。至於刮骨療毒，更是盡人皆知的故事。
張飛（？∼221年），字益德（《三國演義》中為翼德），涿郡（今河北涿州）人，是《三國演義》中桃園結義的老三。曾在虎牢關與關羽、劉備一起迎戰呂布。長阪坡橋頭上一聲吼，嚇退曹操五千精騎，分定州縣，率精兵萬多人，敗張郃大軍，劉備稱王后，拜為右將軍，稱帝后，拜為車騎將軍，封西鄉侯。公元221年為替關羽報仇，同劉備起兵攻伐東吳。臨行前，被部將范強、張達刺殺，死時只有55歲。
趙雲（？∼229年），字子龍，常山真定（今河北正定）人，身長八尺，姿顏雄偉，官至鎮東將軍，永昌亭侯，謚曰順平侯。趙雲戎馬一生，驍勇善戰，膽略過人，剛毅謹細，劉備稱其一身是膽，軍士呼他為虎威將軍。趙雲見識卓遠，清楚認識到吳蜀關係為唇齒相依，力主維護孫、劉聯盟。蜀軍街亭失利後，各處皆損兵折將，唯有趙雲親自斷後，所屬兵將及軍資物品都無重大損失，丞相諸葛亮要把軍隊剩餘物資獎賜趙雲將士，趙雲不受，認為蜀軍兵敗，不應受賞，諸葛亮對他的德行十分讚賞。趙雲以霍去病「匈奴未滅，何以家為」之例勸阻劉備分田宅賜將，認為田地應交與百姓耕種，房宅也應歸還百姓。趙雲為國，不被天姿國色所迷，為民，不為良田豪宅所動，時人與後人皆敬其德。
馬超（公元176年∼222年），字孟起，扶風茂陵（今陝西興平）人。馬超是東漢初年伏波將軍馬援的後人，起初隨父親馬騰在西涼為一方軍閥，後與韓遂一同進攻潼關，被曹操以離間計擊敗。此後馬超又起兵攻殺涼州刺史韋康，不久被韋康故吏楊阜擊敗，投奔張魯。劉備入蜀後，馬超投奔劉備，並為劉備做先鋒前驅，率兵進入成都。劉備稱漢中王后拜馬超為左將軍；公元221年劉備稱帝，又封馬超為驃騎將軍，領涼州牧，封斄鄉侯。公元222年，馬超病逝，終年47歲。
黃忠（？∼220年），字漢升，荊州南陽（今河南南陽）人。黃忠原在荊州軍閥劉表麾下任職中郎將，與劉表從子劉磐共守長沙攸縣。後來曹操南侵荊州，仍然擔任舊職，統屬於長沙太守韓玄手下。赤壁之戰後，劉備征荊南四郡。黃忠隨長沙太守韓玄投靠劉備，並隨劉備軍隊入川。後劉備與劉璋決裂，黃忠於葭萌關受命進攻成都，作戰時身先士卒、勇冠三軍。益州定後，被封為討虜將軍。公元219年，劉備北攻漢中時，黃忠在定軍山戰役中，對著魏軍將領夏侯淵的精英部隊，仍帶領士卒奮勇殺敵，更斬殺夏侯淵，大敗曹軍，被升為征西將軍。同年，劉備稱漢中王，改封黃忠為後將軍，賜關內侯，與張飛、馬超、關羽同位。黃忠次年和劉備伐吳，不幸被亂箭射死，追諡剛侯。
空城計
公元227年冬天，諸葛亮率領大軍駐守在魏蜀交界的漢中，以尋找機會向魏國進攻。蜀軍經過諸葛亮的嚴格訓練，士氣旺盛，奇襲祁山之後，取得了一系列的勝利。魏國派司馬懿領軍五萬，對抗蜀軍。
諸葛亮因錯用馬謖而失掉戰略要地—街亭，魏將司馬懿乘勢引大軍向諸葛亮所在的西城蜂擁而來。當時，諸葛亮身邊沒有大將，只有一班文官，所帶領的五千軍隊，也有一半運糧草去了，只剩兩千五百名士兵在城裡。眾人聽到司馬懿帶兵前來的消息都大驚失色。諸葛亮登城樓觀望後，對眾人說：「大家不要驚慌，我略用計策，便可讓司馬懿退兵。」