董卓亂政
黃巾起義爆發後，漢靈帝派皇甫嵩、盧植及朱俊等率中央軍壓制，又令地方州郡政府和豪強地主招募軍隊協助。最後黃巾軍的主力雖然很快被擊潰，不過餘部仍然散佈各地。隨著各地山賊土匪陸續出現，漢朝的中央軍精疲力竭。公元188年漢靈帝採納劉焉的建議，將負責監察各郡的刺史賦予兼有地方軍政權力，以加強對各郡的控管，並且將部分刺史升為州牧，由劉姓宗室或重臣擔任。這項措施雖有利於鎮壓各地叛亂，但當朝廷發生內亂後，掌握地方權力的州牧及刺史紛紛割據一方，不再受朝廷節制。
公元188年漢靈帝駕崩，外戚與宦官的鬥爭再次出現。宦官蹇碩等意圖殺害外戚大將軍何進，改立太子劉辯的弟弟陳留王劉協，然而失敗。漢少帝劉辯順利繼立後，何進又與袁紹等士大夫企圖去除以張讓為首的十常侍及其他宦官。何進令涼州董卓、并州丁原帶兵增援。誰料宦官們先發制人，在董卓軍到達洛陽前殺死何進。而袁紹則以為何進報仇為名率軍入宮，殺死十常侍等宦官兩千多人。雖然困擾東漢上百年的外戚與宦官之爭就此終結，卻也方便了率軍入都城的董卓順勢奪取朝政大權。
董卓為了奪權，開始剷除反對者，手段殘暴，引起了諸多不滿。他指使呂布殺死掌管都城禁衛的丁原奪得其軍隊，袁紹及曹操等原先掌握過兵權的將領紛紛逃離首都洛陽。最後董卓廢除並殺死了漢少帝，改立劉協為帝，史稱漢獻帝，至此董卓完全掌握了朝廷。
群雄割據
公元190年，東郡太守橋瑁詐稱以京師三公之名向各地發檄文，陳述董卓的惡行，聯絡各地州牧、刺史及太守討伐董卓，共有十一路地方軍加入，群雄並起，共推袁紹為盟主，史稱「關東軍」。董卓為了迴避其鋒芒，挾持漢獻帝、強遷居民，遷都到長安，並火燒舊都洛陽。其間，各路關東聯軍彼此觀望，按兵不動，只有孫堅、曹操二人真正出兵與董卓對戰，但因雙方兵力懸殊，曹操兵敗撤退，而關東軍也隨之解散。此後，群雄紛紛割據一方，互相攻擊。董卓遷都後，自封為太師，繼續掌控朝政。
公元192年，董卓最後被司徒王允和部下呂布等合謀刺殺，其族人也被屠滅殆盡。討伐董卓之戰結束後，各地方軍閥對東漢皇帝政權已不加理會，轉而發展各自的勢力。此時期各勢力中成績最突出的是袁紹與曹操，袁紹先用計佔據韓馥的冀州，繼而打敗田楷、臧洪、公孫瓚等人，掌握青、冀、幽、並四州，雄霸河北，氣勢強勁。曹操四處征戰，收編黃巾軍餘部男女老少三十萬人，選擇精銳力量組成了著名的「青州軍」，幾經轉折，控制了兗州。曹操奉立東逃的獻帝於許城後，借由朝廷名義來討伐各地群雄；先後破袁術、滅呂布、降張繡、逐劉備，奠定了成就霸業的基礎。
梟雄曹操
曹操，字孟德，沛國譙縣（今安徽亳州）人，出生於一個顯赫的官宦家庭。曹操的祖父曹騰，是東漢末年官宦集團中的一員。父親曹嵩，是曹騰的養子，於是改姓曹。年輕時期的曹操就非常機智，有隨機權衡應變的能力。二十歲的時候，曹操擔任了洛陽城的一個小官。在任期間，他不懼權貴，得到了百姓的交口稱讚。公元184年，黃巾起義爆發，曹操在對抗黃巾軍的戰鬥中嶄露頭角，後被封為西園八校尉之一。
公元189年，董卓帶兵進入洛陽，廢少帝，立獻帝劉協，後又殺太后及少帝，自稱太師，專擅朝政。曹操看不慣董卓的驕橫跋扈，於是逃出了洛陽。到陳留後，號召天下英雄共同討伐董卓。公元190年正月，袁術等人共推渤海太守袁紹為盟主，曹操任代理奮武將軍，參加討董聯軍。2月，被聯軍擊敗的董卓脅迫獻帝遷都長安，自己則焚燬宮室，劫掠人民，致使洛陽方圓二百里荒蕪凋敝無復人煙。而關東聯軍懼怕董卓精銳的涼州軍的戰力，無人敢向關西推進，全都屯兵酸棗（今河南延津北）一帶。曹操認為董卓倒行逆施，使百姓生活在水深火熱之中，應乘機與之決戰，於是獨自引軍西進，結果遭遇與董卓大將徐榮交鋒，因雙方兵力懸殊，曹操大敗，士卒死傷大半，自己也被流矢所傷，幸好得到堂弟的救護。
回到酸棗，曹操建議諸軍各據要地，再分別向武關（今陝西丹鳳東南）進軍，圍困董卓，關東諸將並不合作。他們名為討董卓，實際各自心懷鬼胎，意在伺機發展自己的勢力。不久，聯軍之間發生摩擦，相互火拚。聯合軍至此解散。曹操單獨去了揚州，在那裡招兵買馬，養精蓄銳。公元193年，青州黃巾軍大獲發展，連破兗州郡縣，曹操在眾人推舉下出任兗州牧，領兵對抗黃巾軍。曹操「設奇伏，晝夜會戰」，終於將黃巾軍擊敗。曹操將黃巾軍的精銳力量收為己用，組成軍隊，號青州兵，實力大增。
獻帝劉協自被董卓劫至長安後，一直處於顛沛流離之中。公元195年，獻帝終於回到洛陽。洛陽經董卓之亂，已是一片廢墟。百官沒有地方居住，連糧食也不充裕。這時，駐兵在許城（今河南許昌）的曹操接受了謀士毛玠「挾天子以令諸侯」的建議，親自到洛陽朝見獻帝。公元196年，漢帝遷都許城，從那時起，許城成了東漢的臨時首都，改名為許都。從此，曹操取得了「挾天子以令諸侯」的政治優勢。
青梅煮酒論英雄
劉備是西漢中山靖王劉勝之後，劉弘之子。他早年喪父，母親以販鞋織席為生。15歲時跟隨當世大儒盧植學習，並結識了軍閥公孫瓚。
劉備平時沉默寡言，待人謙虛恭敬，情感很少表露於外，非常喜歡和豪傑遊俠交往，許多有才能的人都圍在他身邊。黃巾起義爆發後，劉備因鎮壓起義軍有功被封為安喜縣縣尉，後來，朝廷有令：如因軍功而成為官吏的人，都要被選精汰穢。劉備聽到自己要被遣散的消息，被迫與關羽、張飛逃亡。後來，劉備與青州刺史田楷一起對抗冀州牧袁紹，因為累次建立功勳而得到代理平原縣縣令的職位，後任平原相國。劉備外御賊寇，在內則樂善好施，在當地獲得了百姓的愛戴。當時黃巾餘黨攻打北海，北海相孔融被大軍所圍，情勢危急，便派太史慈突圍向劉備求救。劉備立即派三千精兵隨太史慈去北海救援。黃巾軍得知有援軍，都四散而逃，孔融得以解圍。
公元194年，曹操借口為父報仇而再次攻打徐州，徐州牧陶謙不能抵擋，向青州刺史田楷求救。劉備率軍前往救援，也被曹操擊敗。恰好這時張邈等人向曹操進軍，曹操根據地失陷，於是退兵。陶謙任命劉備為豫州刺史。次年，陶謙病故，遺命將徐州交與劉備。劉備又得到糜竺、陳登、孔融等人擁戴，任徐州牧。公元198年，呂布派高順和張遼進攻劉備，曹操雖派夏侯惇援救，但被擊敗。劉備在梁國國界中與曹操相遇，於是與曹操聯合進攻呂布，呂布投降後，劉備力勸曹操殺死呂布。後來，劉備與曹操回到許都，被封為左將軍。
公元199年，漢獻帝覺得曹操權力太大，便要車騎將軍董承設法除掉曹操。董承帶著漢獻帝的衣帶詔秘密聯絡劉備要求一起共事，劉備同意了。不久之後的一天，曹操邀請劉備喝酒，兩人談得很投機。期間，曹操拿起酒杯，問劉備當今天下的英雄有幾人。劉備搖頭說不知。曹操說：「唯使君與操耳。」劉備心驚，筷子掉落。這時正巧天邊閃過一道電光，於是，劉備隨機應變，說道：「這麼大的雷，嚇死我了。」曹操哈哈一笑。
宴席散了之後，劉備覺得曹操日後必定難容自己，於是決定尋找機會離開許都。恰逢當時袁紹派兒子去青州接應袁術，曹操派熟悉青州情況的劉備去截擊袁術。劉備接到曹操的命令後，就趕緊和關羽、張飛離開了許都，兵敗後，投奔冀州袁紹去了。
官渡之戰
公元196年，曹操把漢獻帝挾持到許昌，形成「挾天子以令諸侯」的局面，取得政治上的優勢。公元197年春，袁術（袁紹之弟）在壽春（今安徽壽縣）稱帝。曹操即以「奉天子以令不臣」為名，討伐袁術。經過幾次戰役，曹操控制了黃河以南，淮、漢河以北大部分地區。公元198年，袁紹擊敗公孫瓚，佔有青、幽、冀、並四州之地，從而與曹操形成沿黃河下游南北對峙的局面。袁紹的兵力在當時遠遠勝過曹操，自然不甘屈居於曹操之下，他決心同曹操一決雌雄。
公元199年，袁紹挑選精兵十萬，戰馬萬匹，企圖南下進攻許都，官渡之戰的序幕由此拉開。在此之前，曹操為避免腹背受敵，已先擊潰與袁紹聯合的劉備，並進駐易守難攻的官渡。4月，曹操以聲東擊西之計，在白馬擊斬袁將顏良，大敗袁軍。袁紹初戰失利，銳氣受挫，改分兵進擊為結營緊逼。兩軍對壘於官渡，相持數月。曹操外境困難，前方兵少糧缺，士卒疲乏，後方也不穩固，曹操幾乎失去堅守的信心。多虧謀士荀彧的開導，曹操才得以堅持危局。他一方面加強防守，命負責後勤補給的任峻採取10路縱隊為一部，縮短運輸隊的前後距離，並用復陣（兩列陣），加強護衛，防止袁軍襲擊；另一方面積極尋求和捕捉戰機，擊敗袁軍。不久之後，曹操敏銳地抓到機會，派曹仁、史渙截擊、燒燬袁軍數千輛糧車，增加了袁軍的補給困難。
同年10月，袁紹派車運糧，並令淳於瓊率兵萬人護送，將糧食囤積在袁軍大營以北約二十公里的故市、烏巢。恰在這時，袁紹謀士許攸投奔曹操，建議曹操輕兵奇襲烏巢，燒其糧草。曹操立即付諸實行，留曹洪、荀攸守營壘，親自率領五千兵馬，冒用袁軍旗號，利用夜暗走小路偷襲烏巢，到達後立即圍攻放火。袁紹獲知曹操襲擊烏巢後，只派輕騎救援，主力則猛攻曹軍大營。可曹營堅固，攻打不下。曹操率兵力戰，大破袁軍，並將袁紹的糧草全數燒燬。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍潰散。袁紹倉皇退兵。
官渡之戰，經過一年多的對峙，以曹操的全面勝利而告結束。曹操以兩萬左右的兵力，出奇制勝，擊破袁軍十萬兵力。公元202年，袁紹因兵敗憂鬱而死，曹操乘機徹底擊滅了袁氏軍事集團，五年之後，曹操又征服烏桓，至此，戰亂多時的北方實現了統一。
孫氏占江東
正當曹操在經營北方的統一事業的時候，南方有一股割據勢力逐漸強大起來。這股勢力的主人就是孫策、孫權兄弟。孫策，字伯符，他的父親是因對抗黃巾軍有功而被朝廷封為長沙太守的孫堅。
黃巾起義時，孫堅隨朱俊到中原鎮壓黃巾，後轉戰於涼州和荊州江南地區。董卓專權時，孫堅參加討伐董卓的聯軍，隸屬於袁術，意外獲得「傳國玉璽」。在奉命進攻荊州刺史劉表時，被劉表部下黃祖射殺。孫堅死後，長子孫策統領部眾，約於公元194年向袁術獻玉璽後借三千兵馬離開袁術，開始向江東發展，後得到周瑜等人的助力，經過幾年的發展，實力增強。公元196年，獻帝遷都許城以後，孫策反抗袁術而聯合曹操，被封為吳侯。公元199年，孫策擊破廬江太守劉勳，吞併了他的地盤。孫策到江東之後，軍紀嚴明，不許士兵搶掠百姓，受到當地百姓的歡迎。次年，孫策出門打獵，被仇家射殺，臨終將發展江東的重任交到弟弟孫權手上，並要求周瑜盡心輔助。