【原文】
上德〔1〕不德，是以有德；下德不失德，是以無德。
上德無為，而無以為；下德無為，而有以為。
上仁〔2〕為之，而無以為；上義〔3〕為之，而有以為。
上禮〔4〕為之而莫之以應，則攘臂而扔之〔5〕。
故失道而後德，失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮。
夫禮者，忠信之薄〔6〕，而亂之首。
前識〔7〕者，道之華〔8〕，而愚之始。是以大丈夫處其厚〔9〕，不居其薄；處其實，不居其華。故去彼取此〔10〕。
【註釋】
〔1〕上德：老子認為「道」與「德」不可分離，但是「德」有上下之分，完全合乎「道」的精神的是「上德」，是最好的品德修養。
〔2〕上仁：最高境界的仁，擁有大仁之心的人。仁，與人相親，無私地幫助別人。
〔3〕上義：大義，大義之人可以為真理、正義奮不顧身。義，正義、真理。
〔4〕禮：是約束人的行為的規範，國家制定禮是為了區分尊卑貴賤，維繫統治。
〔5〕攘臂而扔之：攘，扭住。扔，指強行按住。
〔6〕薄：薄弱、不足、缺少。
〔7〕前識：提前認識，先見之明。這裡的是指事物的表面現象。
〔8〕華：浮華，表面。
〔9〕厚：和後文的「實」都代指道，道是樸實敦厚的。
〔10〕去彼取此：彼，代指仁、義、禮、智。此，指道、德。
【譯文】
德行修養高的人，自然流露出道的本性，而不以德行高尚自居，是真正的有德；品德修養境界不高的人，總是執著於有德的名聲，所以才無德。
最高境界的德，合乎道的原則，順其自然不妄加干涉，卻能做到無所不為；自以為有德的人，做事情是為了獲取功名，從中得到回報。
最具有仁愛之心的人，愛護、幫助別人是自然而然，發自內心的，沒有功利的目的；為了正義奮不顧身的人，對義都有明確的認識，是經過深思熟慮而作的決定，也是品格高尚的。
「禮」是用來制約人的行為的，人家不服從這種制約，就扭住他的胳膊，把他按到地上，強迫他去做。
所以，喪失道的原則後，才會提倡品德；喪失品德後，才會提倡仁愛；喪失仁愛之心後才會提倡守義；喪失義氣之心後才會強調禮來約束別人。
要制定禮來約束天下人，是因為統治階層失信於民，威望降低，用強制的辦法規範別人的言行，會使人言不由衷，弄虛作假，是造成社會混亂的第一要害。
那些自以為瞭解了道的人，只會通過事物的表面現象妄加揣測，其實是非常愚昧的。所以聖賢之人，崇尚道的敦厚，拒絕淺薄；崇尚淳樸、實在，拒絕浮華。這就是君子放棄仁、義、禮、智，而選擇道、德的原因。
【闡述】
「德」就是一種「得」，即「得道」。「德」和「道」是合而又分，分而又合的，「道」是隱藏在事物內部的，看不見，「德」可以彰顯出來使人瞭解。遵循「道」就是「德」。「道」無尊卑，那為什麼「德」會區分上下呢？那是因為「得道」的程度不一樣。
「上德」，是「唯道是從」的「得」，是「道」之顯，即一切都遵循「道」的規律的表現。其實「上德」的根本特性是「道」，就是清靜無為，順其自然，施恩與人，完全出於自然之心，不是故意做給別人看的，也不是因為有利可圖，想要別人報答。「上德」與「無為」一樣，認為一切都是自然的，不必人為地做些什麼。
《莊子》中有這樣一則故事：
周文王視察臧地時，注意到一個在湖邊釣魚的人，那個人看似在釣魚，可是又顯得漫不經心，似乎並不關心能否釣得著魚。文王覺得這是一位世外高人，於是請他來治理臧地。
可是那個人上任之後，既不下達行政命令，也不對原先的法律作任何的變動，可以說對政事是置之不理。
三年後，文王又來到臧地。他發現，因為人們沒有什麼要進諫的，也沒有意見可提，原來設置的接受進諫和建議的場所都沒有用了，那些專門負責諫、議的官員也都解散了。人們也都非常務實，所以地方長官們也不去彰顯政績和功德。買東西時，沒有人把度量器具改小，也就不會有缺斤短兩的剋扣現象，由於人們對度量衡都堅信不疑，負責度量的官員也不去校正、核准那些度量器具了。
臧地如此和諧融洽，文王非常高興，將那個釣魚的人封為太師，並恭恭敬敬地向他請教：「這種治理的方法可以推廣到天下，用來治國嗎？」可是那個人卻含糊其辭，不給予明確的回答。結果，到晚上時他就逃跑了，早上他剛被封為太師。
其實，那個人並不是不想回答文王的問題，而是不知道如何回答。臧地之所以能這樣安寧、穩定，並不是因為他採用了什麼好的治理策略，而是因為他沒有實行任何政策，完全地順其自然，不加以人治。
老子認為社會會出現種種問題，並不是因為沒人治理，恰恰是人們想盡問題去治理它，才使它問題重重。如果像那個釣魚的人治理臧地那樣，就會避免人根據自己的意願去治理而產生的損害，百姓自然就按照自然的規律生產、發展了。這種無策之策，無治之治就是「上德」，治國以「上德」，就會使國家安定太平。
「下德」是執著於「有德」，用現在的話說就是功利性很強，有明確的目的，王弼解釋為「求而得之，為而成之」。老子認為，封建社會制定的那些區別尊卑貴賤的禮儀，就是「下德」，如王弼所言「凡不能無為而為之者，皆下德也，仁義禮節是也」。而這樣的「德」，往往使人言不由衷，弄虛作假，行不遂心，萌生出來的都是些假仁假義。當年國民黨要員拜謁中山陵，並不是出於對孫中山先生真心的崇敬，而是各有自己的打算，面和心不和，對他們這種各懷鬼胎，魯迅先生曾寫詩諷刺：「大家去謁陵，強盜裝正經。靜默三分鐘，各自想拳經。」
春秋五霸之一的宋襄公，以仁義標榜自己，反而使自己受制，落得兵敗身亡的下場。宋襄公出兵攻打鄭國時，鄭國向楚國求救。楚成王採用圍魏救趙的策略，不去救鄭國，反而直接攻打宋國。這樣一來宋襄公不得不帶兵回去救國，他剛在泓水的南岸駐紮下來，楚國的軍隊就到了河對岸。
公孫固分析了雙方的實力後勸宋襄公講和，但宋襄公卻自詡為仁義之師，還命人做了一面繡著「仁義」二字的大旗，認為楚軍雖然強壯，但自己憑著仁義，就能戰勝。
兩軍開戰後，公孫固看見楚人忙著過河，就對宋襄公說：「楚國人多兵強，但是如果我們趁著他們渡河渡到一半時，攻打他們，一定能夠取勝。」
宋襄公卻指著大旗說：「敵人渡河還沒有結束，咱們就打過去，豈不違背了仁義之師的名號？」
楚軍已經全部渡河上岸，正在亂哄哄地排隊擺陣勢時，公孫固又對宋襄公說：「楚軍正在佈陣，趁他們還亂哄哄的，我們發起進攻，也許還能取勝，再不動手，就來不及了。」宋襄公卻責備他說：「你太不講仁義了！人家隊伍都沒有排好，怎麼可以打呢？」
楚國的兵馬擺好陣勢後，立刻發動了攻擊。楚軍像大水沖堤壩那樣，嘩啦啦地直衝過來。宋國軍隊兵力單薄根本抵擋不住，宋襄公自己也中箭受傷。還虧得宋國的將軍帶著一部分兵馬，拼著命保護宋襄公逃跑，總算保住了他的命。宋襄公逃回國都商丘，宋國人議論紛紛，都埋怨他不該跟楚國人打仗，更不該那麼打法。宋襄公卻說：「仁義之師打仗，見到已經受了傷的人，就別再去傷害他；對頭髮花白的人，就不能捉他當俘虜。」
宋國的將士們聽說之後，都暗罵宋襄公真是沒用。後來他箭傷發作，不久便一命嗚呼了。
宋襄公自以為是「仁義」之師，並為了保住「仁義」之名，付出了慘重的代價，並不是真正得「道」之人。