司馬仲達抵達洛陽是景初三年（公元239年）正月之事。罹患重病的明帝這時還未斷氣。
祖父曹操、父親曹丕以及叔父曹植都是當代第一流詩人，明帝曹叡的身上同樣流有詩人之血。他是一個感情非常豐富的人，同時也是被稱為「天姿秀出」的美丈夫，他以解開結髮時，站著能使一頭長髮及地而著名。
他是沉著、果斷、寡默之明君。
實際上，他之所以寡言，是口吃的緣故。
明帝見到仲達，流淚執著仲達的手道：「朕死後，一切拜託卿了。望鼎力為之……」
明帝難得一次不結巴，一口氣說了這些話。他的口吃似乎是起因於自我意識過強。現在，他已不顧任何體面，自我意識這個藩籬自然也不存在了。因此，臨終之際，他反而說出流利的話來。
「是的，老臣一定鞠躬盡瘁……」司馬仲達回答。
「希望卿與曹爽合力，好好輔佐少主。我在西方淨土等卿來會。在天界見面時，希望朕和卿不是冤家……」
明帝依然握著仲達的手。
「冤家……」仲達在心中默念了幾次明帝說的這個字眼。
倘若有意，以仲達的實力，篡奪幼帝在位的魏王朝，應該不是至難之事。若仲達篡奪魏王朝，就會與已故的明帝結成「冤家」。
——求求你不要篡奪曹家王朝。
明帝言外之意在於此。
兩名幼兒也被喚來，他們都是養子——一個是齊王曹芳，另一個是秦王曹詢。
曹操次子，即勇武超人的任城王的兒子中，有一個叫曹楷。這個人對明帝而言，是血緣關係最濃的堂弟。曹楷有好幾個兒子，而明帝把其中的兩個——芳和詢——收為養子。
齊王芳這時候也才八歲。
「這兩個孩子……請你仔細看看。這個是齊王芳，請你不要弄錯。……芳，你到前面來。」
曹芳聽從養父明帝的話，往前踏步出來。
「抱抱這位爺爺。」
明帝命令養子。
曹芳有些躊躇。叫八歲小孩擁抱突然出現在面前的老頭子，這件事情實在有些強人所難。
「快抱！」
病人大聲叫道。
曹芳露出畏懼表情。司馬仲達則趕快當場蹲下。——他這樣做，是要讓小小的曹芳容易抱住他的脖子。
曹芳畏畏縮縮地伸出顫抖的手，抱住仲達的脖子。
「好，這就對了。」
明帝微微動了一下靠在枕上的頭。他是頷首表示滿意。
翌日，齊王曹芳被立為皇太子。
或許是安心的緣故，明帝幾天後就去世了。
皇太子曹芳立即登基，並且依照慣例，發佈大赦令。司馬仲達遵照先帝遺命，率領三千士兵駐留宮中。
翌年，魏改元為「正始」。這一年是公元240年。
司馬仲達成為「太傅」，也就是皇帝的老師。形式上，太傅是教導天子的人，因此，這是最高的官職，但並非常設職位。魏國首位皇帝文帝時是沒有這個職位的，因為文帝即位年已三十四，所以不需要教師。二十三歲即位的明帝曾經設有太傅，但五年後就廢掉了。
這個職位表面上極為崇高，卻無任何實權。
「爹，這等於是架空您嘛，您怎麼能安於這樣的職位呢？」
血氣方剛的兩個兒子——司馬師和司馬昭，大表不滿地說。
「這有什麼好氣憤的呢？我還認為這是老天爺庇佑我呢！」
司馬仲達對兩個兒子說。
「為什麼是老天爺庇佑呢？」
司馬師不解地問了父親。
「群臣的嫉妒、天下的猜疑，都集中到我的頭上。多年來使我不敢有所逾越，動彈不得。現在由於被架空成太傅，我變得心情輕鬆，行動自由，這不是值得慶幸的一件事情嗎？哈！哈！哈！」
司馬仲達好像因為被架空而樂不可支。
兩個兒子看見父親這樣，都露出訝異表情。因為兒子眼裡的這位父親絕不是沒有野心的人。
——這個傢伙遲早會出紕漏的。
這是司馬仲達對掌握實權的曹爽的看法。
曹爽現在位居大將軍。這個職位，仲達過去也曾就任過，在不設丞相或宰相官職的魏國，此職其實就是首相。
初時，曹爽還視司馬仲達為老前輩而百般器重，決定重要事宜時，一定要請益於仲達。但自從曹爽周邊有了經他拔擢的高官所組成的集團後，這情形便大大改觀了。
「太傅已是高齡之人，俗話不是說『駿馬老則不如駑馬』嗎？我們不必處處就教於他。就讓太傅只陪著天子吧！」
這批人常如此向曹爽進言。
「可是，這位老頭子是國家柱石，我不能不敬重他呀！」
曹爽對仲達畢竟是另眼看待的。
「我認為大可不必如此。我們都是以極大抱負擔任國政的人，年近七十的老頭子，怎麼能瞭解我們的想法呢？向他請教根本是多此一舉嘛！」
曹爽身邊人員中的主事者何晏如此說。這個何晏，是後漢靈帝皇后何氏哥哥何進的孫子，何晏的母親尹氏是曹操的側室。據說，何晏是尹氏帶進魏國養育長大的拖油瓶，在複雜的環境之下成長。何況他娶的又是內親王金鄉公主。
光憑這樣的說明，讀者或許還不能完全瞭解。其間的複雜關係，概說如下：
何晏是何進的孫子，但他的母親生他之後，帶著他這個拖油瓶成了曹操的側室，而何晏後來又娶了曹操的女兒金鄉公主為妻。
倘若內親王金鄉公主為何晏的母親所生，何晏便是娶了同母異父妹妹為妻，可說是大大違背人倫。雜書中便有何晏娶了同母異父妹妹的記載。但有一說為，何晏的夫人是與曹操第十子沛王曹林同腹；倘若如此，由於曹林之母為杜氏，因此與何晏毫無血緣關係。
不管怎樣，何晏是個好色之徒，同時也是異常注重自己的外表。不忘隨身攜帶一面小鏡子的他，一有時間就往臉上塗粉。一本叫《魏略》的書中，以「行步顧影」形容何晏。「行步顧影」是邊行走邊欣賞自己的影子，也就是所謂「自我陶醉型」的人。
曹爽將這樣的人物置於樞要職位。此外，圍繞著大將軍曹爽的一幫人有鄧颺、丁謐、畢軌、李勝、桓范等，而其中的核心人物為夏侯玄。夏侯玄是曹爽姑媽的兒子。
正始五年（公元244年），曹爽企圖討伐蜀。
自從被任命為大將軍以來，曹爽處處拿自己和司馬仲達做比較。比較的結果，他認為自己和司馬仲達的差別只在於自己並無戰功。
——只要有機會，我也一樣能夠顯赫一世！
他經常持著這個想法。
他準備討伐蜀，為的就是要達到這個目的。太傅司馬仲達卻認為不宜，並對他勸止。
「那個糟老頭好像以為只有他一個人才能建立戰功，其他的人都做不到。這不是笑話嗎！」
夏侯玄以及何晏等大將軍曹爽身邊的人常如此談論。在這個情形之下，曹爽的討蜀計劃已然箭在弦上了。
最後還是決定出兵。
魏在長安召集的軍隊大約六七萬人，他們準備攻打漢中，而蜀在漢中的兵力，尚不足三萬。
只要攻陷漢中，攻滅蜀漢便易如反掌。攻滅三雄中之一雄，這將成為魏立朝以來最大的戰功，這件事情，以太祖曹操的威風都未能辦到。司馬仲達曾於五丈原與諸葛孔明所率領的十萬蜀軍對峙，結果也是不分勝負。
——這個大將軍根本不實際嘛！
經常受到這樣批評的曹爽，現在企求的是：讓世人對他刮目相看。
這次遠征的結果卻是完全失敗。沒有經驗的曹爽，把事情看得過於單純。他連沿道人民的民心都沒有得到。在所徵調的牛馬、騾馬、驢馬一頭頭倒下時，住民全都放聲大哭。
蜀國援軍從成都陸續來到。
他們的軍隊本來連三萬都不足啊！——他不檢討自己的分析能力不夠，只一味怨歎事態的演變。
最後只有全軍撤退一途，而且，不是撤退就能了事。由於這一次遠征，魏國西方邊境的關中，已陷於疲憊狀態。兵員損失更不在少數。
正始九年（公元248年）冬，曹爽身邊一幫人中的有力分子李勝，被任命為荊州刺史，即將離開洛陽。
當時，新任地方長官赴任前，逐一至京中高官府邸拜訪以示道別，乃是規矩。李勝首先到派閥領袖大將軍曹爽府邸拜訪是當然之事。
「老頭子那邊你去拜訪了沒有？」
寒暄後，曹爽問道。
「我看，老頭子那邊可以免了吧？……何況，聽說他最近健康情形不太好，已有一段時日沒有進宮哩！」李勝回答。
「這事我也聽說過，可是，他健康不佳屬實嗎？他並沒有正式請病假，所以我也不便前去探望。……對！這是個好機會！你去拜訪一趟，看看他是否真的生病了。你要離京赴任，有理由去拜訪他嘛！」
「說得也是。好，那我就走一趟，探探究竟吧！」
李勝辭出曹府後，直接到了司馬公館。
司馬仲達腳步踉蹌地走出來。已經七十歲的他，要由兩名丫環扶著才能行走，身上穿的衣服也非常不整齊。李勝致意時，他好像也沒能聽進去。片刻後，仲達用手指指自己的嘴。
「是的老爺，我知道您口渴。」
一名丫環立刻進去端了米湯出來，將碗送到仲達的嘴巴前。仲達想湊上嘴巴喝，但嘴唇卻不聽使喚。結果，米湯沒喝進多少，全都沿著下顎流到胸前。
「人們說您老人家舊疾復發，真有此事嗎？」李勝問道。
很早以前，當曹操聽說司馬仲達為一有能之士時，曾經有意將之延聘。仲達卻以自己有「中風」體質，意圖拒絕。結果，曹操以強硬態度命令仲達出仕。曹操如此做，是出自憂慮有能之士放諸於野，將會產生危險的想法。仲達也認為保身要緊，因而出仕於曹操陣營。李勝說的「舊疾」指的是中風，弦外之音是：
「難不成又在裝病？」
對於這個挖苦，年邁的司馬仲達好像一點沒有意會的樣子。
「是的，年紀大了不中用……我知道自己已是來日無多……喔，對！聽說你要到并州……并州很接近匈奴，你要格外小心哦！……到那麼遠的地方去，我這個老頭子恐怕沒有機會再見到你了。請多照顧我的兒子師和昭……」
司馬仲達結結巴巴，又婆婆媽媽地說了這些話，往年叱吒三軍的神態，已蕩然無存。
「我是要到本州去的，不是并州。」李勝道。
李勝是荊州南陽人，由於是要到出身之地赴任，所以他使用「本州」這個字眼。荊州在洛陽南方，而山西的并州則在遙遠的北方。
「什麼？不是到并州？」
「不，我是要到荊州。」
「我真是越老越糊塗，弄不太清楚你所說的話。你說你要回本州去，是嗎？……那再好不過。祝你立大功……」
仲達的聲音顫抖，手也顫抖。
李勝隨後到曹爽處，報告道：
「老頭子已是奄奄一息的人，對他再也不需有任何顧慮了。」
同一個時候，府邸裡的司馬仲達已經換過衣服，正以清爽的表情大笑：
「哈！瞞騙傻子，很容易嘛！」
此刻的他，正熱衷於擬定如何從大將軍曹爽手中奪回實權的計劃。過了年，就立刻著手行動，這是他目前的盤算。