逃吧！
在諸葛孔明的主張之下，劉備開始自樊城向南方逃去。這次他是攜家帶眷逃亡，所以，不能僅顧逃，一路上他還得一邊招募兵員。
——與南方孫權聯手。
這是孔明的策略。
對等聯手或許難以實現。
但如被併吞，所謂聯手就沒有意義了。倘若不能以四六或三七的比率聯手，這樣的結盟，最後一定會演變成劉備勢力被消滅。因此他們非得一邊逃，一邊募兵，以增加自己的聲勢不可。
若一口氣攻下因決定投報而士氣瓦解的襄陽，取下劉琮首級，就有可能取得全部荊州兵力。但在劉表臨終之際對之有所承諾的劉備，卻說不忍心攻打劉琮。孔明覺得劉備這樣實在迂腐。
「不過，這正是劉備的長處。我不就是看上他的這一點嗎？」
孔明認為這是無可奈何的事情。
既然決定不攻打劉琮，那就非設法盡可能地帶走荊州兵力不可。
孔明想到的方法是：在襄陽城內鼓動騷亂。
——敵人打過來了！大家快出來應戰！
進入襄陽的劉備軍隊於是四處散開，如此大聲喧嘩。劉琮麾下士兵衝出來時，他們又高喊「往這邊打！往這邊打」予以誘導。
——奇怪！不是說好要媾和的嗎？敵人怎麼打過來了？
荊州士兵莫不詫異地歪頭思量。結果，他們沒有看到敵兵就被誘走了。由於劉備軍隊和荊州士兵穿的是同樣的軍裝，所以這件事情做起來相當順利。
許多士兵在這個情形之下，糊里糊塗地被編入劉備軍隊，而部分將校則因不願向曹操投降而自動投入劉備麾下。這些人包括霍峻、伊籍、劉邕、徐庶等有骨氣的幹部。
「我有事情要見劉琮將軍！我有話要對他說！請開門！」
劉備來到劉琮陣前，停馬後大聲喊道。他意圖詰問劉琮未向在前線的他打一聲招呼就企圖向曹操投降。結果，劉琮聽到劉備的聲音，早嚇得站都站不起來。
「這種窩囊廢，我連殺都不屑殺！」
劉備遂撂下粗話，掉頭而去。之後，他來到劉表墳前涕泣。許多人睹狀後，決定投效劉備。被劉備收容的不是只有士兵，此外尚有許多老百姓，他們都帶著眷屬。
荊州的高級幹部向曹操投降後，有可能被授予一官半職，但住民則絕難逃過被掠奪厄運。不願受此苦難的他們，自然帶著家財，競相跟隨劉備了。
「我們的人數當然多多益善，可是礙手礙腳的老弱婦孺則非留下不可。行軍速度過於緩慢，會被曹軍追上啊！
孔明如此進言。而劉備卻皺著眉頭道：
「有人才有可能做大事。他們都是前來投靠我的人，我怎麼忍心丟下他們不管呢！無論如何，帶他們一起走吧！」
「主人真是要命——」孔明口說如此，卻莞爾一笑道，「好吧，帶他們一起走就是啦！」
雖然這樣的決定簡直不要命，孔明卻認為劉備就是這一點令人心折。
「這個人將來一定會成大器吧。」
諸葛孔明對自己的主子刮目相看。
於襄陽收容荊州兵力的劉備軍隊，立即南下。這個行動非迅速不可，不然會被曹軍趕上。關羽率領一軍，由襄陽利用水路往南，誠如孔明所擔憂的，走陸路的主力，行進速度非常緩慢。
另一方面，進入襄陽的曹操接受了劉琮的投降，但知道劉備已向南方逃走時，他便愕然失色。
「快追！不能讓劉備逃走！」
曹操立刻發下南追命令。
五千名快速輕騎士兵被挑選出來。雖然為數不多，但都是精挑嚴選的精銳，這支部隊以曹操堂弟曹純為總司令官，文聘為副將。文聘是適才投降的劉琮部將，熟悉地理的他，奉命擔任嚮導任務。
「要快！」
曹操再三催促這批人馬。
這一支精挑嚴選的輕騎兵團，以晝夜一百二十公里的速度，追著劉備南下，在當時而言，這是非常驚人的快速追擊。
接到曹操南征軍出發之急報時，孫權陣營也陷入緊張狀態。主戰論和媾和論頓時並起。
——對方擁有天子。
和荊州一樣，這也是東吳媾和論者的理由。
——不！曹操乃束縛天子自由的逆臣！逆賊必須討滅！
這是主戰論者的主張。
長老張昭為媾和論者的代表，地方上的豪族大半是媾和派，與之相對，主戰論者則以來自北方的魯肅等人為主。
主戰論者畏懼的是，曹操會併吞荊州兵力，以超大型的遠征軍姿態南下而來。為防止這一點，他們急欲與荊州劉表結盟。
——與荊州結盟。
這是主戰論之條件。孫權若允諾派出援兵時，荊州方面或許會把昔日襲擊夏口之事一筆勾銷，並且會因對東吳的援兵有所期待而與曹操奮戰才是。
「這不是過於一廂情願的想法嗎？」
媾和派批評主戰派。
「不到時候還很難說。」
主戰派則如此回答媾和派。
劉表的死訊剛好於這個時候傳來。
「這是個好機會。我親自到荊州去一趟。」
主戰派領袖魯肅說。
依據慣例，這個時候必須派遣弔問使節。自從孫權攻打黃祖，佔領夏口後，兩個陣營已處斷交狀態。雖然如此，荊州方面應該會接受弔問使節才對。倘若如此，就大可借此契機洽談攻守同盟之事。
魯肅決定親自擔任弔問使節的任務，從孫權所在地柴桑出發。柴桑是現在的江西省九江市，位於廬山山麓，就是田園詩人陶淵明的故鄉。
魯肅的目的何在？
已派有謀者至荊州的他，很能掌握該地的狀況。劉表陣營內部有派系鬥爭，與之結盟無任何好處——他對這一點知道得很清楚，因此他的目標不在於與劉表的兒子結盟。他要結盟的對象是更值得依賴的劉備。
魯肅通過親身體驗瞭解得很清楚，孫權陣營內的地方豪族傾向於媾和，而荊州政權之最大支柱蔡氏一族以及其他地方豪族，也同樣急欲歸降曹操。劉備則不然。他是外地來的人，且與曹操結有夙怨，非抗戰到底不可。
——取得荊州，然後與我們孫權軍團結盟吧！
魯肅準備如此說服劉備。他在溯長江上抵夏口之時，聽到曹軍已攻入荊州的情報。
「快！非以最快速度往前走不可！」
他在夏口幾乎沒有休息，就繼續踏上北上之途。
劉備則正從襄陽南下，他現在率有十萬大軍。實際上，這支隊伍很難以「軍」稱呼，因為其中大部分是老百姓，身披鎧甲的士兵，只有兩萬餘名。
魯肅抵達現在之沙市附近的江陵時，劉備已逃至當陽附近，兩人最後在當陽相見。
「劉兄，你準備前往投靠何人？」魯肅問道。
依據諸葛孔明的計劃，他們是準備前往投靠孫權的。可是，誰先開口說這件事，誰的條件就差。倘若此際說出孫權的名字，對方一定會說：
——由我來斡旋這件事情吧！這事相當不容易，我盡力就是。
結果是欠下對方一筆人情。
「我準備投靠蒼梧太守吳巨……」
一時間，劉備說出了這句違心之言。
「劉兄千萬不可如此，吳巨是個俗不可耐的人，況且，這個人也絕不可能會有容納你的器量。既然要投靠別人，不如投靠孫將軍吧。他一向非常尊敬賢人，也很尊重真正的武士，你且派心腹部下向他提起結盟之事，如何？這是為你好，希望仁兄三思。」魯肅道。
這是對方先開口說的。
「讓我考慮看看。實際上，我也正嫌投靠蒼梧路途太過於遙遠。」
劉備露出了有意思接受的口風。
這時候，晝夜兼程追擊而來的曹軍輕騎部隊，已抵當陽附近。兩軍衝突是在當陽一個叫長阪的地方。
「衝突」這個字眼使人誤以為兩軍勢力相當，實際的情形是，曹操軍隊以排山倒海之勢攻向劉備。
率領多數老百姓的劉備軍，不僅礙手礙腳，行軍速度緩慢，士兵的戰鬥意願也因而削減許多，集團行動一點不像是在打仗，完全沒有緊張氣氛。
一陣亂戰之後，劉備兵敗如山倒。劉備再度沒命地逃竄，他甚至連同行的眷屬都棄之不顧。
劉備在徐州的時候喪妻，這位亡妻曾經分別成為呂布及曹操的俘虜。劉備來荊州之後娶了甘氏，去年首度喜獲麟兒。軍中同行的有妻子甘氏和這個嬰兒，而劉備卻將之拋棄。
成為劉備妻子的婦人，似乎都難逃屢次被敵人俘獲之命運，這次逃亡，甘氏和甫滿一歲的嬰兒（後來的劉禪）曾一度落入曹軍手中。
「真是要命的人——」
猛將趙雲看到主子劉備棄妻兒而逃時，如此呢喃。孔明知道劉備不忍心攻打劉琮時，也曾說過同樣的話。雖然如此，這兩個人還是由衷敬愛劉備。
「好！我就去奪回來！」
趙雲躍馬攻入正企圖連同馬車擄走甘夫人和嬰兒的曹軍，雖然曹軍俱是經過挑選的精兵，但為數僅五千。而奪走甘夫人馬車的只是十幾人的分隊罷了。趙雲以這十幾名曹軍士兵為對手，縱橫奮戰，把他們殺得東倒西歪，終於救出甘夫人和其子。這時，劉備軍隊早已退卻，週遭見不到己軍半個人影。
劉備拚命逃跑，殿後的是張飛。張飛發飆似的殲殺追趕前來的敵兵，掩護劉備一行人逃向漢水。
途中有一座長橋叫做長阪橋。
張飛擁矛站在橋中央處，大聲吼道：
「張翼德在此！不怕死的人殺過來！」
滿面朱紅，眉角吊起，瞪著大眼的張飛雄姿，令人憶起往昔鴻門宴時的樊噲。
曹操士兵懾於張飛的威勢，暫時無人膽敢趨前。劉備一行人因而得以逃至遠處，張飛和其部下臨走之際更把長阪橋切斷，使得曹操軍無法追擊。
劉備連連揮動馬鞭，一路朝漢水奔馳。到了漢水，便能與從水路南下的關羽部隊會合。
「咱們真是劫後餘生……」
諸葛孔明道。這都是不斬劉琮、帶一大群老百姓行軍的結果——孔明當然如此向劉備表示埋怨。
劉備苦笑。
「喪失太多人才了……」
騎在馬上的劉備有些喪氣地說。
「我的朋友徐庶也走了……」
孔明道。原本在劉表麾下的徐庶，後來於襄陽轉投劉備。但他的母親於當陽為曹操軍隊所俘獲。
徐庶遂揮淚向劉備告別，決定投降曹操。
「徐庶實在是個孝子，沒有辦法。曹操算是撿到便宜了……」
劉備不得不放棄，卻又依戀似的搖搖頭說。
「趙雲好像也逃了。到現在都還沒有看到他的影子。」
張飛道。在當陽長阪四散的劉備將兵，從四處趕至漢水附近，回歸原先的隊伍。唯獨遲遲未見趙雲蹤影。
「子龍（指趙雲）絕不可能棄我而去，他如果活著，一定會回來的！」
劉備如此斷言。
正在這個時候，後方響起歡呼之聲。
「什麼事？」劉備問道。
傳令兵從後面騎馬奔來，大聲喊道：
「趙將軍回來啦！他還帶著主上夫人和公子呢！」
又是一片歡呼聲。
正當這個時候，前頭那邊也響起歡呼聲。
原來水路南下的關羽軍，也派人來迎接了。