取得袁氏兄弟首級後，曹操當然把眼光朝向南方。荊州有劉表，東吳有孫權，只要將此二者攻滅，統一天下的偉業可謂大致完成。剩下的便只有西北一小撮軍閥和益州劉璋而已。
討伐東北凱旋回鄴的曹操，在城北處開鑿了巨大的人工水池——玄武湖。這是為了供水軍演習而設的。
一旦組織南征軍，長江及其支流勢將成為主要戰場。曹操過去打過無數次戰爭，卻絕少有過水戰經驗。他的部下亦然。因而他開鑿人工水池，用以訓練水師。
——曹操著手訓練水師。
這個情報當然是由潛入曹操勢力的南方間者，分別向劉表和孫權報告的。
劉表因重疾臥病在床，且由於家庭糾紛，他更無暇認真研究對策。所謂的家庭糾紛，自然是指繼承問題而言，這是權力家庭普遍會有的現象。劉表有兩個兒子，大的叫劉琦，小的叫劉琮。劉琮為劉表後妻所生，兩人算是異母兄弟。劉琮的母親蔡氏出身荊州大豪族，劉表自從赴任此地以來，始終受到其強力支持。倘若未得蔡氏後援，劉表或許未必能有今日的成就。因此，以蔡氏為後盾的小兒子劉琮，在繼承父位的競爭上略佔優勢。不過，當然也有不滿分子企圖擁立劉琦。
實際上，對劉表幕下的要人而言，兩子中的何者將繼承荊州的問題猶較曹操即將南征前來的情報重要。
——長此以往，荊州一定會完蛋的！
有眼光的人大都做如是想。其實，已有不少人從荊州開溜了。
——為繼承父位而兄弟鬩牆，荊州一定會因此滅亡。待在這樣的地方，不但不可能發跡，連老命都會保不住。
有眼光的人會這樣想乃是當然之事。
離開劉表的家臣中，有一個名叫甘寧的四川人。他企圖前往投靠孫權，卻被守夏口的劉表部將——江夏太守黃祖——所阻，並被禁足達三年之久。
——甘寧逃走，一定會不利於荊州！
這是黃祖的想法，因為甘寧率有八百僮客。僮客是四川省的少數民族之一，素以慓悍善戰馳名全國。
但甘寧終於在三年後巧妙地逃出夏口，投靠東吳孫權陣營。
「據說，曹操正在訓練水師。不知劉表陣營有何對策？」
孫權向甘寧詢問。
「根本沒有什麼對策可言，他們的派系鬥爭正鬧得不可開交。」甘寧回答。
「這不是很要命嗎？」
孫權蹙著眉頭道。
「確實如此。」
甘寧表示同感。
孫權為什麼不願見到劉表陣營發生混亂呢？
因為，曹操南征一定會從攻打荊州劉表開始。荊州越是頑強抵抗，對後面的孫權越為有利。孫權盼望曹軍因受到損失而兵力減弱。
倘若荊州不戰而降曹操，結果會如何呢？絲毫未受損失的曹軍與荊州軍隊聯合，並以龐大軍勢直攻過來，這不是很糟糕的一件事情嗎！
「該如何是好呢？你有沒有什麼計策？」孫權問道。
「主上可以打一場復仇戰。」
「復仇戰？」
「夏口有黃祖駐防。」
黃祖就是與孫權父親孫堅交戰的劉表部將。雖然孫堅是死於流箭，但當時的對手確實是黃祖。視黃祖為殺父仇人的孫權，後來曾攻打過他幾次。
「說得也是……」
過去是為了報仇，但現在攻打黃祖，有更積極的含義。荊州舉全軍向曹操投降的可能性極高，與其讓荊州士兵為曹操奪去，不如自己也奪來一些。縱使強奪不到，也有必要使向曹操投降的兵力盡可能減少。
「好！就攻打夏口吧。」
孫權立即下了決心。夏口就是現在的漢口市。孫權遂以呂蒙為前鋒將軍，大軍壓境，取下了黃祖首級。
呂蒙雖然堪稱勇敢善戰，但這次戰役的功勞應該首推甘寧。在夏口滯留三年的他，對該地的弱點瞭如指掌，一切依照甘寧的作戰計劃進行，結果全都成功了。
對黃祖而言，最為不幸的是，主君劉表病篤後，荊州襄陽城裡的要人們莫不因派系鬥爭而忙得不可開交。接到夏口危急之情報時，竟沒有派出一兵半卒前往救援。
地處中國中心的武漢三鎮一帶遂歸孫權所有。
劉琦陷入嚴重苦惱中。由於父親劉表臥病在榻，因此以當地豪族蔡氏為後盾的重臣，有意壓下他而擁立其弟劉琮。
劉琮的母親是蔡氏之女，劉琦妻子也是蔡氏族人。
劉琦幾乎放棄了繼承的念頭。雖然他想放棄，圍繞他身邊的人卻不甘心。因為他們已經把他作為財主了。
——你是長子，由長子繼承家門乃是理所當然之事！
他們慫恿他不可放棄權利。
但，這理所當然之事何等困難。因為，荊州的實力派人物大都靠到弟弟那邊去了。要命的是，事情也並非放棄就可以解決。弟弟成了荊州之主後，做哥哥的立場將會變得很尷尬。這已不再是弟弟一個人的問題，圍繞在弟弟身邊的人大概不會容許這個哥哥的存在吧？
——非把劉琦除掉不可。要維持荊州的和平，這是最好的方法。
近臣一定會如此逼迫弟弟。
放棄慾念，生命也會危險。深深苦惱的劉琦，最後準備去找有荊州第一智者之稱的諸葛孔明，向他請教該如何應付。
但孔明已是劉表客卿劉備的人，如果對劉家繼承問題有所置喙，將使主子劉備的立場為難，因而與劉琦避不見面。
一天，劉琦在院裡與孔明不期而遇，劉琦指向旁邊的高樓說道：
「我們一起到上面走走如何？從高處遠眺的風景相當不錯。」
孔明不得已，遂跟著劉琦登上這座高樓。劉琦則交代部下於兩人登樓後，把登樓的梯子撤走。
「孔明兄，這是我現在的立場。我上不能登天，下不能到地，此處現在只有你我兩人，請就我該走的路教教我吧！」
劉琦以求救的表情說道。
「申生因留在國內而死，重耳因出走國外而生。」孔明回答。
春秋時代，晉獻公有申生和重耳兩名優秀的兒子。後來，獻公愛妃驪姬生子，並且企盼能由自己生的兒子繼承大業，因而向獻公讒言陷害兩名太子。結果，哥哥申生因留在國內而被迫自殺，重耳則由於亡命國外而倖免於難。他不僅沒有喪命，更於流浪外地十九年後，被故國迎回成為晉主。以霸者馳名的晉文公，就是公子重耳。
——離開襄陽吧！
這是孔明對劉琦的建言。
「我如何離開襄陽呢？逃走嗎？」
「少主可以採取志願的方式。江夏太守的位置目前不是正缺著嗎？」
孔明教了他這個方法。
劉表所任命的江夏太守黃祖已被孫權攻殺。由於夏口為敵人所奪，江夏太守無領地可管轄，因此，繼任者迄今未見任命。
劉琦遂向臥病在床的父親上書請願：
——夏口被孫權奪去，實在令人切齒扼腕，兒因不甘心而連夜失眠，兒今矢志奪回夏口，懇請父親賜予江夏太守之職，特上此書，伏請照準。
劉琦的請求被接納，得以率領萬餘軍兵，離開州都襄陽。這是建安十三年（公元208年）八月之事。劉琮的擁立者因競爭對手自動退出而鬆了一口氣。
但劉表不久之後便陷於危篤狀態，接到消息的劉琦立即趕回襄陽。而蔡氏一族的長老蔡瑁卻對劉琦怒道：
「將軍任命你為江夏太守，此職何其重要！你矢志要奪回夏口，卻未成功，此時會見將軍，倘若發生萬一，該如何是好！將軍若再因此而盛怒，使得病情加重的話，你這不是有虧孝道！」
劉琦不得已，含淚折返南方。
曹操的南征軍於九月間在新野出現。新野是現在的河南省新野縣，位於漢水上游，沿河而下就是荊州之地。荊州州都襄陽北方有一個叫樊城的要地，客卿劉備軍隊即駐紮於此。
首先與曹操南征軍對陣的是劉備。
劉表此時已死。客卿身份的劉備當然於劉表臨終前趕去見了他最後一面。由樊城到襄陽不遠，只有十多公里路程。
——希望你妥善照顧我的兩個兒子。這一點，千萬請你多費心……
劉表抓著劉備的手，以細微聲音懇求道。
——將軍請放心。在下定會全力輔助兩位公子的。
劉備握著劉表骨瘦如柴的手，如此承諾。葬儀甫畢，便頻頻接獲曹操南征軍進逼的情報，他就趕回樊城來。
劉備返回樊城後，荊州領導幕僚齊聚州都襄陽舉行會議，會議的主題是研討對付曹操南征軍之對策。
席間，章陵太守蒯越以及傅巽等要人力主媾和。所謂媾和，實際上就是向曹操投降。
「曹操挾有天子，我們身為人臣而與主子對抗，這是大逆不道。順逆有原則，強弱有定勢。以新的楚荊（湖南、湖北）之力是絕對抗拒不了中原勢力的。」
蒯越以此為論點。
「不是有劉備會為我們出力嗎？」
少爺氣質的劉琮居然說出這樣的話，他想依靠客卿劉備。
「這萬萬不可！」蒯越以斷然的口氣道：「倘若劉備有此能耐，他是絕對不會繼續留在將軍幕下的，這是很明顯的道理。」
沒有一個人讚成派兵援助的樊城的劉備，以便阻擋曹操攻來。劉備曾經有過從曹操陣營逃走之情事，因此曹操一定痛恨劉備，先讓兩者交鋒，荊州再行投降，這將是有價值的投降。——有人作頑強抵抗時，乖乖投降的人就會顯得格外順從。
——不要讓劉備知道投降之事，讓他和曹操交鋒。
這是荊州幕僚會議的結論。他們打定主意對客卿見死不救。亂世之策謀，確實絕情。
但這件事情被諸葛孔明派出的間諜探出，而為劉備陣營知悉。
「該如何是好呢？」劉備問道。
他終於開口問了這樣的話，過去多麼渴望能有這樣的一天！以前的他不可能以這樣的話詢問部下，因為想問也沒有對象。——關羽、張飛以及趙雲都是以一當千的猛將，但他們都不是智將。
現在有了諸葛孔明，劉備終於得到可以與之共商大計的謀臣了。
「曹公大概不會饒恕主上吧？」孔明道。
投降，一定會被砍頭。以曹操的為人來說，他是絕不可能對曾經背叛過他的人開恩。
「只有奮勇拼戰之途嗎？」
「做拚死之戰也打不過——」
「那如何是好？」
「三十六計，走為上策。我們可以在南逃途中，於荊州州都襄陽斬殺劉琮，奪其軍兵，然後更向南逃。如此一來，我們會愈來愈接近孫權勢力，一旦與東吳孫權聯手，我們不就能與曹操對等交戰了嗎？」
諸葛孔明做了如此說明。
「不可以斬劉琮……」
劉備搖頭回答。
「為什麼？他曾經準備讓我們去送死啊！要不是探子報來消息，我們險些孤立無援地在樊城被置於死地！這樣的劉琮，為什麼不可以殺呢？」
「劉琮的父親劉表臨終之際，曾經抓著我的手，請求我好好照顧他的兩個兒子，當時我對他表示承諾，而這才是十來天前之事，受托照顧卻將其首級取下，這樣的事情我怎麼做得出來？」
「好，那就不斬劉琮吧！不過，請不要忘記奪取荊州軍力南下，是我們的唯一活路。」
「這我知道。」劉備頷首道。