1、西夏變遷
宋朝的邊患，不僅來自於北邊的契丹，還來自於西夏。西夏自從李德明接過李繼遷的權力以後，就試圖和宋廷修好，他之所以這麼做，是因為他接受了父親李繼遷的忠告，說他與大宋打打殺殺二十多年，靠從大宋那裡搶奪些東西維持生計，實在不是一個辦法，要想過上平安的日子，最好的辦法還是同宋修好，每年從宋得到一些補助，這樣比較實惠。
宋、遼簽訂「澶淵之盟」之後，李德明更是感受到來自宋廷的壓力，缺少了強大的遼國的支援，西夏的日子就更難過了，所以「和談」被擺上了議事日程。
趙宋皇帝趙恆也不想打仗，給願意稱臣的李德明很優厚的待遇，授李德明定難軍節度使、西平王，每年還以「賜」的名義給他們撥付銀萬兩、絹萬匹、錢二萬貫、茶二萬斤，並開放邊境市場，讓邊境的百姓進行貨物貿易，互通有無。
和議結成之後，李德明還真沒有繼續與宋為敵，他把發展方向轉向了西方，西攻回鶻，南擊吐蕃，前後用了二十多年的時間，奪取甘涼地區，瓜州回鶻首領賢順率部歸附，初步平定了河西走廊一大片地區，當然，西夏也付出了很大的代價。
李德明很精明，他像做買賣一樣周旋於宋、契丹之間，向契丹稱臣，借助契丹的勢力向趙宋討賞，而趙宋也不願意看到李德明徹底地倒向契丹，也就盡量滿足他的要求。
遼興宗為了拉攏李德明，不僅把公主嫁給李德明的兒子元昊，還封他為夏國王，宋朝也不甘落後，同樣加封李德明為夏王。李德明成了雙方爭奪的寶貝，身價一路上漲。
此時，李德明已據有夏、宥、銀、會、綏、靜、靈、鹽、勝、威、定、永和甘、涼、瓜、沙、肅等州的廣大區域，「東盡黃河，西界玉門，南接蕭關，北控大漠」，實力比李繼遷時代強多了。
實力的增強帶來了野心的膨脹，他開始做起皇帝夢來，平時的排場都模仿中原皇帝的樣子。他還於天禧四年（1020年）在靈州懷遠鎮（今寧夏銀川）修建都城，正式建都。
李德明稱帝的準備還沒有完成，明道元年（1032年）十月就病死了。
李德明死後，他的兒子元昊登場了。
元昊的出現，對大宋和西夏的百姓來說，都是一場噩夢。
2、元昊粉墨登場
元昊從小就聰明過人，喜好讀書，不僅通曉蕃、漢文，而且精通佛學，不過，他並未因精通佛學而行善積德，而是以窮兵黷武為樂事，佛學慈悲為懷的精髓，他並沒有參透。李德明活著的時候，元昊曾多次勸說父親反宋。李德明告誡說，西夏連年戰禍，百姓的日子過得很苦，臣服於宋後，才過上了錦衣玉食的生活，百姓也得到了休養生息。這都是宋廷的恩惠，千萬不要有背叛宋廷的想法。
元昊不服氣，說穿獸皮牧牛羊，是本民族的習俗，沒有必要穿宋朝的綾羅綢緞。大丈夫生為英雄，就應該自創帝業，不應該為一襲錦衣而甘作宋廷的奴隸。
但畢竟權力還在李德明手裡，元昊儘管不同意父親的觀點，也沒有辦法改變父親的決策。這樣的情況，一直持續到李德明死之前，也沒有改變。
李德明死後，元昊繼位。
宋和契丹兩國忙乎開了，宋廷派使臣楊吉前往西夏，冊封他承襲西平王位，並授予他定難軍節度使，夏、銀、綏、靜、宥等州觀察使等職。契丹派使臣去冊封他為夏國王。
元昊是左右逢源，來者不拒，從兩邊都得到好處。
元昊襲封之後，立即就啟動了做皇帝的程序。他倣傚趙宋制度，例如在中央設立了中書管理行政，樞密管理軍事，三司（戶部、度支、鹽鐵）管理財政，御史台管理監察彈劾，磨勘司管官吏考察和升降等等。從這裡可以看出，元昊這個人並不保守，只要是他認為先進的東西，他都肯學。
新的管理體制建立後，元昊模仿漢人的做法，對舊的機制進行改革。總之，只要是對西夏的發展有利的東西，他都全套照搬，並不顧忌別人說什麼。接著便是整頓軍隊，訓練士兵，一切都在有條不紊地進行。目標就是一個，蓄積力量，準備反宋。
經過兩年時間，元昊的準備工作做得差不多了。景祐元年（1034年），他開始行動了。
這一年，元昊親自率領西夏騎兵偷襲了慶州，除了將慶州城的財物搶掠一空外，還放縱士兵姦淫婦女，然後屠城。攻克了慶州後，他又以迅雷不及掩耳之勢，縱橫於宋夏邊境，攻城拔寨，連打了幾場勝仗，打得宋軍聞之膽寒，就連正在哭鬧的小孩，聽說西夏兵來了，也嚇得頓時止住了哭聲。
趙禎還想通過安撫來維持邊境的安寧，頒詔撫慰，讓元昊兼任中書令。他的做法，與太宗皇帝的羈縻政策如出一轍。
宋朝皇帝的忍耐力，個個是一等一地好，別人騎在頭上撒尿，他們不但能忍，而且還要送上一些財物，叫別人暫息雷霆之怒，想要什麼就只管說，只要不舞刀弄棒的就行。
宋朝的皇帝能尊祖，元昊也不賴，他也將他的祖父李繼遷的狡詐學得惟妙惟肖。表面上假意接受宋帝的封賜，暗中卻派遣部將蘇奴兒率二萬五千精兵攻打吐蕃。
吐蕃本是西域強國，後來投降了宋廷，趙宋皇帝授吐蕃部酋長角廝羅為寧遠將軍，兼愛州團練使。元昊早有吞併回鶻、吐蕃，稱霸西陲的野心。
角廝羅得知西夏兵來犯，設計將蘇奴兒的部隊引入險地，然後四面合圍，關起門來打狗。西夏兵幾乎全軍覆沒，主將蘇奴兒也被吐蕃人活捉了。
元昊得知前軍戰敗，主將被擒，親率部隊進攻吐蕃，攻佔貓兒牛城，圍攻宗哥、帶星嶺等城，最終還是被吐蕃擊敗，帶領殘兵敗回。
角廝羅派人向趙宋皇帝報捷，趙禎下詔，命他升任保順軍留後。
3、西夏立國
元昊攻打吐蕃失敗後，稍作休整，又轉攻回紇。奪取了瓜、沙、肅等幾個州，西夏的疆域越來越大，氣勢也越來越盛。
說到西夏的逐漸強盛，有兩個不得不說的人，因為這兩個人對西夏的崛起，起到了至關重要的作用。
華州有兩個書生，一個姓張、一個姓吳，他們雖然有滿腹經綸，走科舉卻屢試不中，一氣之下，兩人結伴到塞外旅遊。當他們得知元昊威震西陲的時候，便想到西夏去謀個一官半職。為了造成轟動效應，兩人一合計，給自己重新起了個名，借用元昊這兩個字，姓張的就叫張元，姓吳的就叫吳昊。
兩人起了新名字後，一同前往靈州，到了靈州後，由於人生地不熟，很難見到元昊，兩人一合計，便進入鬧市的一家酒樓，叫上一桌好菜，打了五斤劣等白酒，划拳行令，豪飲起來。酒足飯飽之後，向店家要了一支筆，在酒店的牆壁上寫上「張元吳昊到此一遊」。
元昊這兩個字可是西夏國主的名字，這可犯了西夏人的忌諱，加之他們又在大庭廣眾之下亂塗一氣，可就引起了西夏人的注意。巡查的西夏大兵毫不客氣地將他們兩人一根繩子綁了，送到了官府。
其實，這正是兩個書生所要的結果。
元昊聽說兩個書生如此膽大妄為，怒斥道：「入國問諱，你們既然到了西夏，就要問問這裡的規矩，竟敢觸犯我的名諱，難道是活膩了嗎？」
張元、吳昊不僅沒有像元昊想像的那樣害怕，反而冷笑著說道：「你連祖宗留給你的姓都不在意，怎麼就在意自己的名字呢？」
原來，元昊本姓李，祖父叫李繼遷，父名李德明，由於投降趙宋之後，趙宋皇帝賜給他們國姓，姓趙。故此，元昊本應為李元昊，卻叫趙元昊。
元昊聽後僵在當場，但他畢竟是一代梟雄，馬上意識到這兩個人是有備而來，下堂親自替二人鬆綁，並給他們賜坐，虛心地向他們請教治國之道。
元昊留下張元、吳昊長談一番，覺得二人確實不凡，立即封給他們高官，時間不久，元昊還派人偷偷地把二人的家眷接到西夏。
張元、吳昊二人夢寐以求的富貴，在趙宋沒有得到，終於在西北邊陲到手了。從此，他們就把自己徹徹底底地賣給了西夏。竭盡全力，幫助西夏建章立制，制定大政方針和侵宋計劃，史稱「夏人以為謀主，凡立國規模，入寇方略，多二人導之」。
張元和吳昊的遭遇雖然讓人扼腕歎惜，但他們投靠異族，用一個國家和民族的災難為代價，來發洩自己個人的怨恨，出賣祖宗、投敵叛國，他們是民族敗類。
元昊得到二人的輔佐，如虎添翼，勢力日漸強大起來。
寶元元年（1038年）十月，元昊改靈州為興州，改西平府為興慶府，作為國都，自立為帝，建國號大夏（宋人稱為西夏），建元天授。設十六司部理國務。置十二監軍司，派各部酋長分軍管轄。
夏有軍隊五十萬，四面佈防。元昊還自創西夏文字，形體似漢字的隸書。
元昊準備攻打宋朝，他的叔父山遇勸他不要叛宋，元昊不但不聽，反而將叔父臭罵了一頓。山遇帶著妻兒投奔宋。宋延州知州郭勸卻把山遇拿住，押回西夏，元昊殘忍地將叔父一家老小全都殺了。看來，元昊是鐵了心要反宋。
元昊先派使臣向宋廷上表，希望宋廷承認大夏國的合法地位。
4、狼煙在西北升起
宋廷不能容忍元昊分裂出去，儘管以前也只是形式上的一統天下。
趙禎收到元昊的表章後，立即召開會議，讓大臣們討論。會上，很多人主張採取武力行動，向元昊興師問罪，把這個分裂分子鎮壓下去。
有個叫吳育的諫官提出了一個緩兵之計，他認為，承認元昊的地位，不過是一個虛名而已，宋廷表面滿足元昊的要求，以滋長其驕氣，暗地裡則加緊備戰，一旦真的公開決裂，我們也有防備，這叫做欲擒故縱。
趙禎似乎嚥不下這口氣，不同意吳育的欲擒故縱之策，不但不承認西夏立國，而且還下詔，把過去封給元昊的所有官職爵位都撤銷了。
這不過是表明宋廷的態度而已，元昊自己做皇帝，難道還稀罕宋廷賜封的什麼節度使、王爵之類的官職嗎？
表明態度當然容易，但要採取什麼打擊元昊的行動就有點難了。因為多年以來，宋廷根本沒有整頓武備，以至於「廟堂無謀臣，邊鄙無勇將；將愚不識干戈，兵驕不知戰陣；器械朽腐，城郭隳頹」。這樣的軍隊，連守住邊境、抵禦外敵入侵都有些力不從心，更不用說發兵西夏，去教訓那個遠在西陲的元昊了。
既然不能用武力解決問題，那就只好採取經濟措施予以制裁。趙禎下令，停止和西夏的貿易往來，想從經濟上壓垮西夏。同時還公開懸賞，許諾誰有本事擒殺元昊，就讓他當定難軍節度使，這不能不說是宋朝的悲哀。
為了防止西夏入侵，趙禎命知永興軍夏竦兼涇原、秦鳳路安撫使，知延州范雍兼鄜延、環慶路安撫使，兩人共同管理夏州。
知樞密院事王德用奏請率兵西征，去教訓一下元昊。
趙禎不答應王德用西征的理由很荒唐，就是因為王德用的相貌。據說王德用這個人長得威武雄健，相貌酷似宋太祖趙匡胤，而且王德用治軍有方，深受兵士的愛戴。就因為這個，有人在趙禎耳邊煽陰風、點鬼火，說王德用這個人不宜留在樞密院，更不應該讓他執掌兵權。趙禎聽信讒言，不僅不讓王德用帶兵西征，還把他降為隨州知州，改任夏官運亨通贇知樞密院事。
宋朝的君臣，別的本事沒有，就知道窩裡鬥。一群窩裡鬥的臣子和一個懦弱無能的皇帝湊在一起，根本就幹不了大事。
寶元二年（1039年）十一月，也就是元昊稱帝的第二年，這位西陲的梟雄，終於發動了對宋的戰爭。
西北的狼煙升起了。
元昊這次出兵反宋，不但沒有撈到什麼好處，反而敗在一個名不見經傳的小人物手下。發生這樣的事，不僅對元昊是當頭一棒，而且，趙宋皇帝和那些呆在汴梁誇誇其談的文武大臣們也大跌眼鏡。
事情的經過是這樣的。
元昊率領八萬大軍進攻保安軍，所向披靡，一路上勢如破竹，當西夏軍走到一個叫安遠寨的附近，突然從前面山坳裡衝出一小股宋軍前來應戰，充其量只有三四千人，西夏軍根本就沒有將這一小股宋軍放在眼裡，元昊也毫不在意，命前軍去把這股宋軍幹掉。不料剛一交鋒，突然從宋軍陣中衝出一位披髮仗劍、頭戴金色面具的將軍，也不知他是人是鬼、是妖是仙，夏兵一片嘩然，頓時大亂。
宋軍中這位披髮金面的將軍率先衝入夏軍陣中，逢人就砍，遇人就殺，如虎入羊群一般，勢不可擋，夏兵將士一片驚慌，連元昊也沒有辦法對付這個似人似妖的怪物，無奈夾在潰散的亂軍中倉皇而逃。
宋軍陣中的這位虎將，就是巡檢指揮使，後來名揚天下，被趙禎視為長城的狄青。
狄青是河西人氏，驍勇善戰，最初任騎御散直，隨軍西征，屢建戰功。他平時打仗有一個習慣，就是戴著銅面具，披著長髮。他覺得，以這樣的形象出現在敵人面前，可以對敵人起到威懾的作用。俗小說中，說狄青有仙術，其實那是無稽之談。
現如今，狄青是保安軍中的一名巡檢指揮使。他是奉了保安軍首領盧守懃的軍令前來禦敵的。他手下只有幾千士兵，一仗下來，竟嚇得元昊的數萬大軍倉皇而逃。
保安軍的捷報傳到京城，趙禎本想召見狄青，向他詢問御邊方略，後因戰事緊迫，狄青難以離開前線，就讓他畫出作戰地圖送至京師。
元昊在與保安軍之戰中沒有撈到什麼好處，就又糾集三萬兵馬進攻承平寨，結果又被宋軍迎頭痛擊，除了死傷了數百名士兵外，還死了一名中級將領。西夏軍損兵折將，再次鎩羽而歸。
保安軍之戰，宋軍依仗狄青的奇兵嚇退了西夏軍，承平寨之戰，宋軍卻依仗有城防的掩護，打的是防禦戰，僥倖取勝。小打小敲，勝負對戰局沒有什麼影響。但在宋軍中產生了一種錯覺，認為西夏軍不過如此，一種輕敵之氣在宋軍中悄然蔓延。這為此後的連戰連敗埋下了禍根。
元昊並不在意這幾次小敗，因為他的進攻本來就是試探，他用的是火力偵探的策略，勝負並不重要，摸清宋軍的虛實才是目的。