建安二年（公元197年）十一月，曹操剛剛攻打蘄縣得勝，馬上又轉移到南陽，這一次他的對手不單單是張繡，還多了荊州牧劉表。張繡充當了荊州軍的先鋒，在宛城等舊地耀武揚威；劉表差出的部將鄧濟則藉著聲勢蠶食竟陵、湖陽等地，為自己擴充地盤。
這段日子裡，曹洪率領兵馬與張繡屢屢交鋒。但是只要曹洪打，張繡就躲在城裡不出來；曹洪稍一撤退，張繡立即尾隨而至；曹洪想繞過去，張繡就予以阻擊。總之曹洪被人家死死糾纏住，鄧濟則趁此機會毫不客氣地攻城奪地。時間一久南陽郡大部分地區都已丟失，曹洪只得退守葉縣，扼守通往許都的要道，以待曹操前來救援。
聞知曹操自蘄縣趕來，曹洪甚感憂慮，他差不多丟失了整個南陽郡，不知將會受到怎樣的斥責；趕緊步行出葉縣相迎，見到曹操什麼軍情都沒顧得上討論，先跪倒請罪：「末將征討張繡不力，致使南陽城池丟失，請主公治罪！」
曹操非但不怒反而面帶微笑：「勝敗乃兵家常事，何況你只有五千人，以寡擊眾以一敵二，能保證兵馬沒什麼損失就已經很難得了，有什麼話咱們進城再說。」
曹洪揪著的心算是鬆開了，親自為曹操牽馬進了縣城。哪知待到了縣寺落座，曹操第一個先把郭嘉叫到眼前，拍案怒吼道：「好個無能的郭奉孝啊，你是怎麼保曹洪坐鎮南陽的，如今郡縣丟失大半，你小子該當何罪？」
曹洪原以為曹操不生氣，這會兒見他又突然翻臉，剛放鬆的心又忐忑起來；郭嘉卻毫不怯弱，往地下一跪，仰著臉嬉皮笑臉道：「南陽之失非在下之過，其罪皆在將軍，若是將軍早些攻破蘄縣轉移至此，張繡、鄧濟焉敢造次？」
「大膽！」曹操瞪眼道，「丟失城池還敢頂撞我，拉出去斬了！」
郭嘉乃軍中智士，豈能說殺就殺？曹洪可嚇壞了，連忙戰戰兢兢跪倒在地：「此番用兵罪在末將不在奉孝，還請主公開恩。」
曹操見他糊里糊塗跪下攬罪，實在裝不下去了，不禁仰面大笑。他這麼一笑，郭嘉也跟著笑，唯獨把曹洪給弄蒙了。郭嘉拍著曹洪的後背道：「將軍真是懵懂得可愛，主公這是與我玩笑呢！」
「哪有這樣玩笑的，耍出我一身汗呀。」曹洪喃喃道。
郭嘉搖頭晃腦道：「主公久在軍旅，又是明理之人，豈能不知此間之勢，又豈會因無奈之失而遷罪於人？將軍雖然是主公族人兄弟，但還要多多體會主公的心意才是啊！」
「嗯。」曹洪雖然信口答應了，但心裡不由生出些嫉妒之意，曹操平日的真真假假太多了，為什麼郭嘉這小子卻能摸得準哪些是真哪些是假呢？
曹操捂著肚子笑罷多時，連連揚手道：「二位勞苦功高，快快坐吧！唉……非是老夫不願速戰速決，乃是蘄縣守軍深溝高壘又用焦土之策，因此拖延了時日。你們以五千之眾自然不能周旋勝敵，不過能保守葉縣，扼敵前進已經很不錯了。」
曹洪羞赧道：「此皆奉孝之謀。」
「你就是不說我也能猜到。你只知死拼硬打，恐怕還沒這個心眼！」曹操又戲謔道，「奉孝，你剛才出言頂撞我，死罪可免活罪難逃，罰你說說敵勢如何吧。」
「諾。以在下之見，張繡、鄧濟雖聲勢浩大，然此賊易破矣！」郭嘉揣著手笑呵呵道，「張繡與劉表並非一丘之貉，張繡出兵所為復奪舊地以謀立足，劉表差鄧濟前來卻是為了搶佔地盤。說白了，張繡不想在穰縣吃人家糧食、看人家臉色過日子，這才不得不跟咱們打。而劉表胸無大志心懷怯意，他只是想趁亂在南陽佔些地盤，用以保衛襄陽。他怕有朝一日咱們會攻打他，所以用南陽作為緩衝。另外劉表跟張繡不一樣，跟咱們原沒有仇，又終日以大漢忠臣自居，是絕不會公然和朝廷翻臉的。他們目的不同，自然不能通力合作。」
「不錯，」曹操捋髯道，「張繡雖勇而兵少無糧，劉表雖強卻不思進取。若是他們真有意成一番大事，這會兒恐怕早就包圍葉縣圖謀北上了……奉孝，以你之計現在該怎麼應對？」
「在下早就計劃好了，只是兵少不堪施用。如今主公大軍至此，破敵只要三五日之工。您一來張繡就遁入宛城了，還擺了個死守的架勢。我看咱們大可先放著宛城不管，鄧濟如今在湖陽立足，咱突發奇兵南下直取湖陽。張繡之眾軍糧依仗劉表，鄧濟一敗劉表必然收兵自守，剩下張繡在此間孤立無援獨木難支，到時候咱們不用打，他自己就會撤退。」
「好！」曹操又補充道，「不過張繡久經沙場，他帳下還有足智多謀的賈詡，我得給他們製造點兒假象，讓他們以為我全力攻打宛城，若不如此很難放心去打鄧濟。」
「主公妙計，在下不及項背。」郭嘉趕緊獻慇勤。
曹操笑嘻嘻拍了他後腦勺一下：「你少給我裝嘴甜！傳令歇兵一日，明早咱們兵臨淯水，我要在張繡眼皮底下紮營，叫他看個清清楚楚，我是來和他玩命的。」
第二日曹操親率大隊人馬兵臨淯水東岸，又來到年初戰敗的地方。身臨故地不免有些感傷，為了緬懷上次戰死的將士，為了凝聚士氣振奮軍心，更為了迷惑張繡的感覺，曹操下令在河濱設香案貢品，大張旗鼓地祭奠亡靈。
青牛白馬置備好，曹操特意脫去鎧甲兜鍪，換上深服爵弁，手捧香枝當先祭拜。雖說這次祭奠有很大偽裝的成分，但曹操的感情卻是真摯的。他最為器重的嫡子、最有可能繼承他事業的曹昂，就葬身在淯水，連屍體都沒能找回，這豈能不傷悲？除了兒子喪命於此，還有侄子曹安民、愛將典韋，更有數不清的士卒兒郎……不知不覺間曹操的淚水潸潸而下，越想控制越控制不住，最後竟伏倒在地抽泣起來。三軍將士見主帥哭得淒慘，也都想起遇難的兄弟們，淯水岸邊欷歔一片。祭過曹昂、曹安民、典韋，將領從事挨個上前又祭陣亡將士，最後連射死的白鵠馬都祭拜了一番，將貢品祭酒沉入河中，三軍高呼復仇口號，這才開始紮營。
宛城臨淯水不過五里，身臨河畔城池依稀可見，曹軍祭祀時早有張繡的斥候隔岸觀望。一見又是慟哭又是吶喊，斥候可謂受驚不淺，趕緊奔回宛城報知張繡，提醒他哀兵必勝，要做好堅守的準備。
曹操大敗袁術，收降近萬淮南軍，如今的兵力比當初更盛，一座連營依河而立，扎得氣勢磅礡。旌旗林立轅門層層，尤其到了用飯的時候，炊煙裊裊白煙繚繞，這個陣勢對於缺兵少糧的張繡而言，實在是太具威懾力了。
待諸事安排妥當，曹操在營中巡視一遭，又把曹洪、郭嘉叫到帳中，吩咐破敵之策：「現在差不多已經迷惑住張繡了，可以傳令軍兵在淯水之上設置浮橋，做準備攻打之狀。從蘄縣帶來的兵馬多有負傷，暫且叫他們安心休養；單挑出五千精兵，隨身攜帶乾糧，再多備些好馬，我親自率他們南下湖陽，突襲鄧濟之眾。我不在的時候，這裡仍由你們主持軍務，多則三四日少則一兩天，我必定可以得勝而歸，到那時咱們再進取宛城，你們看還有什麼困難嗎？」
這個計劃似乎毫無缺陷，但郭嘉還是覺得事有萬一，趕緊請示道：「主公，我們可不可以渡過淯水紮營，順便佯攻一兩次，這樣會顯得更逼真一些。」
張繡之勇、賈詡之謀還是讓曹操心有餘悸，他連連搖頭：「我看算了吧，千萬不要輕易過河，萬一他們又耍出什麼陰謀詭計，那可不是鬧著玩的。你可以叫軍兵造浮橋的進度拖得慢一點兒，然後在營中多布旌旗增加崗哨，最重要的……」曹操敲著桌案，「即便我出去了，軍兵做飯的灶數千萬不能減少，決不能讓他們從炊煙上看出破綻。還有葉縣乃北上要道、舞陰存有兵糧，這兩個地方也要給我看好，別叫他們鑽了空子，其他的事情你們看著辦。」
「諾。」曹洪爽快領命，「主公何時出發？」
曹操微微冷笑：「我得在這兒耗上一天，在夜裡走。既要掩張繡的耳目，還要讓鄧濟先吃上一顆定心丸，穩住了他再去打！」
軍令層層傳下，曹軍將士在河畔修理軍械、鍘草餵馬甚至洗滌衣物，看似忙得井井有條，實際上就是耗時間。直等到三更半夜，曹操率領曹仁、樂進等秘密出發；並派朱靈率一隊人馬涉水到西岸馳騁往來以作疑兵。在雙重掩護下，五千精兵人銜枚馬裹蹄，偷偷離開連營，沿淯水南下，晝夜兼程而去……
鄧濟奉了劉表之命，率領一萬人馬協助張繡行動。因為張繡拖住了曹軍，使得他攻城奪地輕輕鬆鬆好不愜意。後來聽說曹操也率軍趕到，他有些緊張，不過繼而又得到消息，說曹操全力以赴在宛城對陣張繡，他不安的心緒又穩定下來。宛城距離湖陽百里之遙，其間還有張繡的牽制，自己手裡也握有一萬雄兵，鄧濟根本不認為曹操會抽身至此，即便來也會提前得到消息。他便放心大膽佈置湖陽以南幾個縣，又是調集糧草入城，又是安排官員進駐竟陵等地——畢竟他此行不是陪張繡拚命，而是為主公劉表佔領地盤。
這一日到了正午時分，鄧濟立於北門城樓之上，一邊嚼著牛肉，一邊優哉游哉看著自己的軍兵押糧入城。附近鄉村的糧食已經差不多調齊了，而且他也派人在附近採集木材石料。只要等糧車都進了城，然後擺上滾木雷石，湖陽城便固若金湯，這以南的大片地區全部歸到他主公劉表名下。鄧濟越想越得意，覺得這一次自己立了大功，他甚至籌劃著完成本職工作後率師北上，不僅解宛城之困，還可與張繡夾擊曹軍，說不準還能生擒曹操呢！
正在他浮想聯翩之際，身邊一名小校忽然手指遠方：「將軍，您看那是怎麼回事？」
遠處的平原上出現幾個小黑點，鄧濟一皺眉，把嘴裡的牛肉嚥下去，伏在女牆上仔細看——原來是幾個自己派出去的兵。便笑道：「沒什麼大不了，是咱們自己人，去伐木的。」
小校提醒道：「曹軍會不會突然來襲呢？」
「他們叫張繡拖得死死的，絕對來不了。」說著鄧濟指了指腳下的城門，「等這幾十車糧食運完，咱把城門一關，莫說是曹操，就連一隻蒼蠅也休想飛進來。」
他這話還未說完，就見遠處的平原上已赫然冒出一彪騎兵，籠統地一看，約有近千人，似乎裝備精良，而且明顯不是自己的隊伍——原來那幾個出去伐木的兵是被他們嚇回來的。鄧濟把咬著一半的肉一扔，埋怨身邊小校：「他媽的！你這張臭嘴，曹軍真叫你喊來了吧。」
「咱們速速關閉城門吧。」
「胡鬧！關城門這些糧食怎麼辦？派出去伐木的兵又怎麼回來？」鄧濟觀察了一會兒，「不就是一千多人嘛，派兵出去給我擋住，四五個人聯手打一個，還能打不過嗎？這是游騎又不是大隊人馬，用不著這麼緊張！」
鄧濟傳下軍令，不一會兒工夫數千兵馬自東西二門湧出，迎著曹軍的方向而去。雖是明顯看見曹軍騎兵的輪廓，但是望山跑死馬，距離還遠著呢！北門的糧車依舊排著長長的隊伍往裡走，絲毫不受影響。
不過鄧濟可小瞧了曹軍的厲害，這一隊騎兵的督率者可是素來打仗不要命的樂進。樂進遠遠就瞧見敵人派兵來阻擋，人數比自己多得多，但是敵人越多他越起勁。他一言不發緊催坐騎，待至近前挺起大槍就衝入了敵群，連刺帶趟立時倒下一片。鄧濟的兵自襄陽出兵以來沒打過什麼硬仗，所過縣城沒有駐軍幾乎是望風而降，今天吃著一半飯就被調出來禦敵，猛然遇見這等不要命的對手，一時手足無措。這一千騎馬人歡馬躍個個奮勇，而他們這邊都是步兵，雖然人數是曹兵好幾倍，將將殺了個平手。
正在焦急時刻，又聞一陣吶喊——可了不得，原來騎兵後面還有大隊步兵呢！鄧濟之兵當時就心慌了，近有勇猛之騎，遠有大隊敵人，直覺眼前一片昏天黑地，似乎漫山遍野都是曹軍，趕緊扭頭往回跑。有一個跑的，就有一百個跟著的，不一會兒的工夫，數千人馬只有退意毫無戰心，全都向著湖陽城奔逃。樂進率兵在後，兜著屁股一通殺，無數軍兵被斬殺在地。曹操率領的大隊步兵緊隨其後，要趁城門未關之際殺入湖陽。
鄧濟這會兒也看清大隊敵人了，見自己的人馬敗陣嚇得臉都綠了，也管不了那些兵的死活了，跺腳大呼：「快關城門！關門放箭！」
東西兩面的城門倒是迅速關上了，唯獨北門還堵著糧車呢！那些敗兵真可氣，衝鋒的時候跑得慢，這會兒往回逃，一個比一個腳底下快。守門兵還沒來得及把堵著的糧車移開，就有數十個跑得最快的湧到了北門，守門兵一衝而亂，緊接著大隊的敗軍也湧到了，登時就把北門堵了個嚴嚴實實，這回想關門都關不上了。有的人見城門堵死，乾脆從糧車上爬過去；後面的曹軍也跟著蜂擁而至，喊殺聲驚天動地，整個北門外擠得水洩不通。
「放箭！快放箭吶！」鄧濟急得大呼小叫。
城上搭弓之人倒是不少，就是沒一個敢放箭的——敵我都混到一塊了，擠來擠去的，分得清誰是誰啊？
上面的怕射錯了不好意思放箭，可底下射上面絕沒有射錯這麼一說。鄧濟的兵還沒來得及瞄準，曹兵的箭已經飛上來啦！一步落後步步受制，城上之兵有的當場射死，有的趕緊蹲下躲避，只覺腦袋頂上嗖嗖不停，可就不敢再站起來了；有一支箭正中鄧濟盔纓，嚇得他抱著腦袋蹲在女牆之下，現在的局勢他已無法控制了。
樂進催促騎兵死命往城裡擠，敵軍被他踏死一大堆，後來擠都擠不動了，乾脆掄開大槍一通亂掃，總算來到城門洞。他也不管身邊是敵是友，先招呼大家架住糧車。這會兒堵門的車才是公敵，大家叫著號一二三地使勁，立時將那輛堵門的大車掀到一旁——這倒乾脆，連敗軍帶曹兵全都順順當當擁進湖陽城了。
鄧濟渾渾噩噩在女牆下蹲著，過了半晌才意識到湖陽城已經保不住了，又不敢站起來，乾脆爬著下了敵樓。眼見城內已經大亂，自己的人、曹操的人還有百姓，往哪邊跑的都有。他趕緊上馬，帶著數十名親兵橫突街市來至南門，欲要開南門逃至竟陵或者直接回襄陽。
哪知南門剛打開道縫，倏地躥進一騎，馬上端坐一黑臉大將，滿面虯髯相貌可怖，手裡攥著桿虎頭霸王矛。鄧濟還沒明白怎麼回事呢，只見那黑臉大將來個霸王摔槍式，沉甸甸的傢伙奔他的腦殼就來啦！鄧濟驚得連忙斜身駁馬——人是躲開了，馬可沒躲開，一矛正擊在馬腦袋上。鄧濟只覺撲哧一響紅光迸現，接著眼冒金星週身疼痛，再反應過來時，已經在地上趴著了。這時南門已經大開，原來早有曹兵把在外面，大家一擁而上，把鄧濟捆了個結結實實……
四下的喊殺聲漸漸平息，鄧濟的敗軍有的解甲投降，有的趁亂穿城而過逃奔襄陽。許褚提著鄧濟來到城樓上，狠狠將他往地下一摔。鄧濟週身酸痛又動彈不得，見眼前杌凳上坐著一個微有銀鬚的中年軍官，兩幫的人全垂首而立，便斗膽問道：「您是……是曹公嗎？」
「正是曹某人。」曹操微然一笑，「還不快給鄧將軍鬆綁？」
有兵丁過來給滿臉晦氣的鄧濟鬆開繩子，卻把刀架在後脖頸上不准他亂動。
「鄧將軍，您真是細心周到，為了歡迎我們連糧草都預備好了。」曹操笑呵呵挖苦道，「知道老夫是怎麼趕來的嗎？」
鄧濟確實想不到，又怕丟了性命，趕緊恭維：「王師到此，天兵天將，天雷擊頂，天威難抗，天生神力，天、天……天曉得你們怎麼來的。」
眾將見他這般狼狽無不嘲笑，曹操卻抬手示意大家不要出聲，反而安撫道：「鄧將軍犒軍有功，快給他搬個座位來。」
有軍兵為他搬過一張杌凳，鄧濟哪裡敢坐？許褚不由分說抓起他的衣領，生生拎起他按到座位上。鄧濟自知前途莫測，坐著比跪著還難受，不過是虛著屁股蹭著杌凳邊緣待著。
曹操微笑著打量他半晌，忽然信口道：「鄧將軍，你可知我與你家主公劉荊州的關係？」
鄧濟低頭想了一會兒，搖頭道：「末將年紀尚輕，不知曹公與我家主公之事。」他其實知道倆人過去有交情，但是不敢說，萬一曹操借題發揮，不說劉表的不對，反把出兵南陽的罪名扣他腦袋上，那可就百口莫辯了。
曹操故意捋著鬍鬚誇耀道：「昔日大將軍何進主持朝政之時，本官為西園典軍校尉，劉荊州為北軍中侯，同為幕府座上客，共保洛陽之安危，屈指算來已經快十年了。」
「是是是。」鄧濟連忙點頭，「你們是老朋友嘛。」
「劉荊州乃海內名士，又是朝廷正式任命的州牧，應該緊守領地響應朝廷才對。天無二日民無二主，如今全天下都在聲討偽帝袁術，劉荊州萬不應該在這個時候兵發南陽，聰明一世糊塗一時，這不是與朝廷自相戕害了嗎？」說著曹操問鄧濟，「你說我講得對不對？」
「對對對。」鄧濟點頭哈腰，這會兒刀架在脖子上，豈敢說不對。
曹操的話點到為止：「當然了，此番兵戎相見多是誤會所致。大半是那張繡從中調撥離間搬弄是非……」
「曹公聖明！全怪張繡，可不賴我們。」鄧濟就坡下驢，趕緊把自己擇乾淨。
曹操自然知道是假話，但現在還不能與劉表結仇，故意給鄧濟一個台階：「張繡的賬我與張繡去算，劉荊州不應牽涉其中。其實我在荊州有不少故友，劉荊州在襄陽不是靠蔡瑁、蒯越才立足的嗎？想那蔡德珪與我乃是少年之交；蒯異度曾在何進幕府為西曹掾；另外我還有一個朋友樓圭樓子伯，如今在荊州照顧避難士人，我們都很熟。你回去告訴劉荊州，也告訴我的那幫老朋友們，不要因為一個張繡鬧得大家都不愉快。朝廷不會為難荊州，過一陣子老夫可能還會派使者到那邊去，希望能化解誤會重結舊好。」
鄧濟一聽放他走，高興得跪地磕頭：「末將一定將這些話轉告主公，勸他不要再與朝廷為敵。」
曹操糾正道：「鄧將軍說錯了，根本沒有什麼為敵不為敵的事，這次不過是鬧了點兒小誤會。」
「誤會誤會，全都是誤會。」鄧濟連著磕了幾個頭，撩起眼皮問道，「末將可以……」
「走吧走吧！」曹操一揚手，「但是對不起，糧食我全笑納了，所有馬匹兵刃也都歸我，軍士願意走的走，不願意走的就留下。」
「那是自然，末將告辭……告辭……」鄧濟說完話起身，慌慌張張跑下了城樓。所過之處留下一股惡臊之氣——這傢伙嚇得尿褲了。
曹操吩咐整備人馬，手扶女牆眼望城外，見鄧濟帶著千餘名荊州兵步行著逃離湖陽，不禁冷笑：「為將無見識，為人無志氣。劉表用這種廢物統兵，焉能不敗？」論起為將之才，他又立刻想起了張繡，馬上扭頭吩咐道，「此刻不能鬆懈，曹仁分一半兵丁留下，處理善後事宜，其他人馬上隨我回轉宛城。張繡一日不破，老夫一日難安！」
湖陽的事情辦完，曹操馬上率兵折返宛城。又是整整一日的急行軍，但回到淯水，情勢還是發生了變化。
賈詡足智多謀絕非等閒之輩，曹操走後第二天他就發現情況不對了。曹軍大營看似聲勢浩大，卻干打雷不下雨，修造浮橋磨磨蹭蹭，好像沒有攻城的意思。賈詡知道中計，但這時想給湖陽送信也來不及了，出兵追襲更是連影子都踩不著。曹操一去鄧濟必敗，鄧濟一敗後援盡失，劉表馬上就會改攻為守，張繡不得不棄城而退。賈詡畢竟是賈詡，他建議來個「以其人之道，還治其人之身」，張繡也在宛城虛布旌旗，卻趁夜偷出城門涉過淯水奪了南陽郡屯糧重鎮舞陰。
曹操回兵之際，曹洪、郭嘉也知中計，大兵東轉再逼舞陰，雙方僵持已經有一日了。張繡雖解無糧之困，但兵力懸殊又失後援，聞知曹操回軍，大批糧食根本無法運走，只得下令軍兵盡可能多地攜帶細糧，打開南門率軍而走，再度逃往穰縣依附劉表。曹軍幾經奔波疲憊不堪，截殺一陣卻根本攔不住，眼睜睜看著他們逃了。張繡鄧濟雙雙鎩羽，佔據宛城的行動完全失敗，所得縣城盡數復歸曹操。
不過曹操仍舊感到遺憾。這一次他雖然勝了，但還是未損傷張繡半根毫毛，隱患沒有徹底解除。眼看已經是歲末，又有從袁術、劉表處得來的降兵需要安置，曹操只得回軍許都，依舊留曹洪鎮守南陽，安撫失而復得的各個縣城。