曹操心裡似油煎火燒一般，但撤軍的步伐卻絕對不能倉促。一旦讓軍兵知道他們幾無家可歸，就有嘩變的危險。有一個人帶頭跑，就會有一千個人跟著學，尤其是那些青州兵，本就在兗州沒什麼根基，軍心浮動立時間一哄而散，說不定還會有人想取下他曹某人的腦袋找呂布、陳宮投誠呢！
一路上曹操召集了好幾次會議，慢慢將兗州的局勢滲透給眾將。當然，他故意把形勢比實際情況說得樂觀了一些，而那些將領告訴部曲隊長的時候就說得更樂觀一點，一級一級地轉述，傳達到軍兵那裡時，他們所知道的是兗州有一股土匪鬧了點兒小亂子。大家唱著凱歌耀武揚威，帶著從徐州劫掠的輜重，甚至還在半路上輕而易舉擊地破了追擊堵截的徐州部將曹豹。
別人可以蒙在鼓裡，但是心腹兄弟們卻不能隱瞞，曹家哥們全都面如死灰，畢竟要面對的是整整一個州的叛亂啊。曹操的心中除了焦急，還有悲傷，還有恐懼。悲傷的是，挑頭叛亂的竟然是自己多年交心的好朋友張邈，還有幫自己入主兗州的親信部下陳宮，真是成也蕭何敗也蕭何。恐懼的是，他們竟然搬來自己最忌憚的人——呂布！
每當曹操回憶起屈居洛陽的那段日子，呂布殺氣騰騰向他敬酒的情形就會印入腦海。那雙藍隱隱的眼睛、那桿陰森森的方天畫戟，都五次三番在噩夢裡糾纏他，每次他都會驚出一身冷汗。曹操實在不敢多想了，看看士氣高昂的得勝之師列隊而行，心情平復了一些：「阿秉，除了張邈、陳宮，造反的還有誰？」
卞秉騎著馬緊緊貼在他身邊，小聲道：「張邈、徐翕、毛暉、吳資舉郡皆叛，陳宮偷襲東郡，夏侯元讓幾不得生，僅以孤軍突出，半路上又叫詐降的兵卒劫持，多虧部下棗祗相助才得脫險，現在已經保著您的家眷到了鄄城。許汜、王楷率部叛迎呂布，李封、薛蘭當了人家的治中和別駕。」
「程立、毛玠如何？」曹操又問。
「程立急中生智，與薛悌聯手，幫您保住了東阿縣，還遊說范縣的縣令靳允。毛玠帶著張京、劉延那幫人都已經到了鄄城固守，徐佗也逃出來了。那個袁紹封的豫州刺史郭貢差點趁火打劫，多虧荀文若單騎前去遊說才躲過一難，但是戲先生……」
「他怎麼了？」曹操格外緊張。
「戲志才被張超帶人擄走了，不過他身染沉痾沒被殺害。」
「我一定要把志才兄救出來……」曹操說到這兒似乎意識到此刻的無奈，「若不是當初派荀彧到鄄城，這次真是無家可歸了。不過事到臨頭辨忠奸，我還得了不少人心……魏種如何？他可是我舉的孝廉，他絕不可能棄我而叛吧。」
「將軍，魏種也跟著陳宮他們……」卞秉不好意思往下說了。
「好啊！真好！又一個忘恩負義的小人。」曹操臉一紅，不禁惱羞成怒，「大膽魏種！除非你南逃山越、北投胡虜，我絕對不會放過你！」他這一嗓子喊得聲音可大了，四周的軍兵都嚇壞了，看著主帥怒不可遏的樣子，都感到莫名其妙。
曹操怕人察覺，趕緊壓下火氣，又低聲問卞秉：「呂布的兵馬今在何處？」
「攻打鄄城不下，現已經屯駐濮陽。」
「泰山一路可有兵馬阻擋守衛？」
「根本沒有。呂布的兵力有限，張邈也不是很配合他，大部分郡縣還在據城觀望，我看只要拿掉呂布，剩下的事也不難辦。」
曹操點頭笑道：「呂布一旦得兗州，不能據守東平，斷亢父、泰山之道乘險要我，而乃屯駐濮陽，吾知其無能為也！」說罷又乾笑了幾聲。他嘴上這樣講，心裡卻很清楚，呂布這一招誘敵深入甚是狠辣，這是想要以逸待勞把他整個吞掉啊！可是現在除了自己給自己解心寬，還能有什麼辦法呢？
幸好自徐州抄掠了大量糧草，曹操大軍浩浩蕩蕩遠道歸來，沒受到任何阻擋，也未強攻一城一縣，兵鋒直至濮陽。呂布早就磨刀霍霍等著他了，並在城西四十里紮下營寨。曹操希圖一戰收復兗州，趕忙調整兵馬，就在濮陽以西與之對陣。
呂布的兵馬不多，只一半是并州人，一半是陳宮、許汜、王楷歸附的兗州叛軍，另外在他依附張楊的時候還得到了一些河內兵。雖然總兵力遠不及曹操，但并州騎兵是天下聞名勁旅，其中更有些匈奴、屠格，其勢力絕不容小覷。他們列出的陣型是并州兵、河內兵在前，兗州部在後，整個陣勢前窄後寬，就像一把尖刀。
曹操深知此乃強敵，只有以多欺少，說句不好聽的除了拿人墊沒有別的法子取勝。他利用人數優勢在曠野上將大軍分作四隊，自己統領長年跟隨的嫡系部隊、曹純的虎豹騎以及朱靈等河北三營居中列隊；左翼派遣曹仁、於禁、李乾率領兗州軍列隊；右翼則是曹洪、卞秉、丁斐率領的青州軍；而在最前面，是樂進、夏侯淵兩員悍將挑選的騎兵前鋒，在曹操看來這隊騎兵雖不能與并州騎媲美，但也足以抵禦敵鋒。只要前隊將敵人抵禦住，左右兩翼包抄，後面中軍跟進，一下子就能將敵軍包圍，一口氣吃掉。
兩陣對峙之際，樂進、夏侯淵首開戰端，帶領騎兵衝鋒向前。曹操見狀立刻下令三軍齊進，黑壓壓的大軍逼向敵軍。呂布軍雖只有一個陣營，但毫不示弱，不避不閃迎面襲來。
可就在兩軍就要相遇之際。呂布軍突然改變了陣型，最前面的并州騎猛然撥馬向北突向右翼的青州軍。而他們一閃，後面的兗州叛軍就赫然暴露出來，最前面幾排敵人個個強弓硬弩在手。曹操一見當時冷汗就下來了——敗了！
就在那一剎那，曹操馬上意識到自己的失誤了。若是單單呂布並不可怕，但現在他那邊有個知己知彼的陳宮，自己在陳宮面前幾無秘密可言，青州兵的弱點他瞭如指掌。呂布這次變陣對自己而言是致命的，因為青州兵都是黃巾降眾，軍心不穩缺乏訓練，靠他們對抗并州騎兵必敗無疑。而自己費盡心機組織的騎兵隊伍，等待他們的則是萬箭攢身。前、右兩軍一亂，牽掛中軍、左軍，一下子就是要踐踏而亂。
沒辦法了，事情發生得太倉促，曹操刻不容緩高舉令旗：「傳令！全軍都給我向南移！」
「向南移……向南移……向南移……」倉促變陣非是易事，無論是不是傳令官，此刻都跟著喊了起來。
但是要讓四隊人馬在一瞬間服從將令實在太難，敵人已經突到眼前了。并州騎兵虎撲羊群般揳入青州軍，果不其然，那些農夫面對鐵騎一觸即潰，丟盔棄甲四散奔逃，哭爹喊娘亂成一鍋粥。曹操不知道，衝在最前面的并州騎兵乃是高順率領的銳中之銳，號為「陷陣營」，個個都是以一當百的騎士。那些騎兵掌中長槍連聳，像扎蛤蟆一樣將混亂的潰軍刺死，而且生生從右翼陣中貫穿而過，掉過馬頭轉回再突，往來刺殺如入無人之境，青州軍立時被殺得昏天黑地失去控制了。
在此同時，曹軍的前鋒也出了問題，陳宮早已下令萬箭齊發。霎時間箭枝遮天蔽日密如落雨，前鋒騎兵衝鋒之際根本勒不住馬，不少戰士連人帶馬被活活射成刺蝟。前排的栽倒，後面戰馬即刻絆倒，只要一墜地馬上又被萬箭攢身，由於衝力太大，接連損了好幾排，死屍堆得像堵牆一樣。樂進、夏侯淵盡皆中箭，帶領殘兵在死人牆的掩護下趕緊回轉，總算是保住了一半人。
幸在曹操傳令南移，大軍有所行動，若不然自相踐踏就有全軍覆沒的危險。可即便如此，逃散的青州軍昏頭昏腦，還是稍微影響到中軍。兗州叛軍放罷弓箭已然衝到面前，并州騎擊潰右翼也從北邊襲來，兩面一同夾擊，曹軍氣勢大挫。諸將指揮兵馬翻身死戰，中軍的長槍手擠得嚴嚴實實，把槍尖對準了馬脖子，敵人三突兩突不能突入，總算是止住了頹敗之勢。曹操調集弓箭手，也開始隔著槍陣向敵人還擊。
兩軍就這樣僵持了半個多時辰，最後還是呂布一方先退了兵。但曹軍死傷慘重、士氣低落，將領多人受傷。再沒有追擊之力了，曹操只得下令收兵。
青州軍損失最大，回營清點人數發現少了一半，有被長槍殺死的，有被鐵騎踏死的，有被自己人誤殺的，而更多的則是四散逃亡，從此徹底脫離戰場，他們嚇得再不敢回到曹營，寧可繼續當流民也不打仗了。
一望無垠的空曠田野上，到處都是曹軍的屍體。有的橫七豎八倒在血泊中，有的血糊糊一團肉已難分辨，有的受傷太重以槍拄地站著就斷了氣，有的被射成了刺蝟倒都倒不下，還有那堵摞得高高的死人牆。尚未死僵的戰馬抽搐著蹄子，發出痛苦的悲鳴……
曹操眼望著這種淒慘的景象，開始漸漸意識到形勢的可怕。
就是這片曾經屬於他的土地，現在四面都已經變成形同陌路。現在若是撤退鄄城無異於認輸，所有尚在砌牆的郡縣馬上就會完全倒向呂布、陳宮。好在從徐州掠奪的糧草十分充足，大可以繼續對歭下去，就是撐幾個月都沒有關係。
但他必須要好好想辦法，只有突發奇兵才能扭轉這種不利局面。