因為陶謙緊守城池不肯出戰，曹操的軍隊縱然氣焰囂張，但始終也不能突破東海國的城池，更無法打到郯城。隨著時間的消磨，士氣也漸漸低落下來。
為了打破這個局面，曹操宣佈撤軍，以緩慢的速度退回兗州，實際上卻在暗中觀察敵人的動向。
果不其然，曹操一撤離東海國界，陶謙就放鬆了戒備，百姓也紛紛出城歸田。曹操趁此機會立刻回軍，二次突襲東海國，以迅雷不及掩耳之勢連奪五城，兵鋒直指陶謙的大本營郯城。無奈之下，陶謙只得就近向公孫瓚所封的青州刺史田楷求救。田楷倒是帶兵來了，可懾於曹軍的威力連東海國境都不敢進，遠遠紮下營寨遙做聲勢，根本起不到援救的作用。這種情勢下郯城危若累卵，整個徐州的存亡已命懸一線。
但曹操做夢都想不到，就在自己都可以遙遙望見郯城的時候，陶謙那邊竟又突然冒出支援軍，僅憑不足一萬人的雜兵，就膽敢公然在大路上紮營，毫無怯意地阻擋他東進，這樣的行為無異於自尋死路。
而帶兵之人更是個毫無印象的小人物——平原相劉備。
「大言不慚！這是打仗，不是武士決鬥！」曹操一把將劉備送來的戰書扯碎，「哪來的這個劉備，竟然狂妄至此。憑這麼一個小人物也敢堂而皇之給我下戰書，真不知道自己的斤兩！」
他氣哼哼環顧營中諸將，「平原相……哪來的這麼一個平原相，你們誰知道這個劉備的底細？」
帳中諸將面面相覷，全都搖頭，最後還是居於西席首位的朱靈說了話：「起稟將軍，末將略知一二。」
朱靈之所以坐於西邊首位，並不是他的地位高兵馬多，而是因為他並非曹營中人。曹操攻佔徐州，袁紹派朱靈與另外兩個部將率領三個營來協助，其實也有分一杯羹之意。
這半年來，曹操冷眼觀望，朱靈雖然只有千餘人馬，但其治軍之才不遜曹仁、於禁，作戰勇猛也不亞於樂進、夏侯淵，稱得起一員良將。但他畢竟是袁紹的人，說好聽的是友軍，說不好聽的是袁紹放在他身邊的一雙眼睛，曹操不可能對他十分信任，因此說話也客氣得多：「文博知道這個劉備，那有勞你說與大家聽聽。」
朱靈的嘴生得有些地包天，加之大眼睛總是瞪著，所以不論他說什麼看上去都顯得很傲慢：「這個劉備劉玄德乃涿州人士，是公孫瓚封的平原相，歸青州的偽刺史田楷統領，我在河北同他較量過。」
青州的局勢是北方諸州中最亂的，袁紹任命臧旻為暫代青州刺史，公孫瓚也任命部下田楷為刺史，兩家其實都各自佔據了一部分。除了他們之外，青州北海郡在太守孔融的帶領下遙遵西京朝廷，青州黃巾依然還掌握一些縣城，而徐州土豪臧霸也侵佔了沿海的幾個縣，幾路人馬互相牽制，都打成一鍋粥了。
「他娘的，我當是個什麼鳥人，原來是偽職。」樂進扯著嗓子嚷道，「田楷這個膽小鬼自己不敢來，竟打發一個部下來送死。劉備還真就敢來，不知死活的東西！」
「文謙此言差矣。」朱靈笑了，「我觀這個劉玄德不但比田楷強，而且其心計才能還要高過他的主子公孫瓚呢！」
「你還挺拿他當回事，此言是不是有點兒過了呀？」樂進笑呵呵道，「老弟莫非在他手下吃過敗仗？」曹營諸將對朱靈總是抱有敵意，所以樂進的話裡帶著幾分挖苦。
「劉玄德乃常敗將軍，我豈會輸給他？」朱靈指了指自己腦袋，「我不是說此人打仗多厲害，而是說他腦子好使。」
「哦？」曹操倒有了幾分興趣，「何以見得呢？」
「據說這個劉玄德原是個織席販履的小兒，後來離開家鄉與公孫瓚一起追隨盧植習學《尚書》……」
樂進揣著手插嘴道：「一個賣草鞋的，念的什麼上書下書？」
朱靈搖搖頭：「文謙兄不讀書不知讀書之用，更何況劉備根本就不是真想學什麼《尚書》，他只不過是想沾沾盧植的光。有了這一段經歷，他回到鄉里名聲大噪，在黃巾之亂時通過中山大商張世平、蘇雙資助，他拉起一支隊伍，協助官軍跟賊人幹了幾仗，後來被朝廷任命為中山郡安喜縣尉。」
「安喜縣尉？」曹操眼睛一亮，「昔日我為濟南相，先帝受十常侍蠱惑沙汰軍功之人，聽聞那時有個安喜縣尉不服朝廷之令，將督郵綁縛在樹上，打了一百多鞭子，然後逃官而去……」
朱靈一拍大腿：「沒錯，那就是劉備。」
「哈哈哈……」曹操轉怒為喜，「看來劉玄德膽大妄為不是一天兩天了，這倒是合我的胃口。」
朱靈接著道：「那劉備逃官後四處遊蕩，無意中巧遇了何進派去丹陽募兵的都尉毌丘毅。」當初何進為了恐嚇宦官發各地兵馬進京，毌丘毅也是一路，「劉備覺得毌丘毅奇貨可居，就沒完沒了地粘著他，結果他們北上途中在下邳遭遇黃巾余寇，就打了一仗。這一仗雖然打贏了，但也耽誤了時日，董卓早已經進京了。毌丘毅感激劉備相助就表奏他為官，擔任了下密縣丞，進而又到高唐縣尉。」
樂進又插嘴道：「縣尉縣丞現在算得了什麼官？我一招手就有千把人的隊伍，不比他厲害？」
朱靈瞥了他一眼，笑道：「文謙兄又不懂了，官與匪不過一字之差，但卻是天壤之別。你拉一支隊伍無名無分就是土匪，朝廷可以剿你；可人家別管多小的官，拉一支隊伍那就叫鄉勇，只要不造反誰也管不著。這當官的好處還小嗎？」
「不錯，要是我換作他那種處境，也要那麼幹。」曹操捋髯點頭。
「後來天下大亂，他靠著當年的老關係投靠到公孫瓚帳下，為別部司馬……」
樂進又打斷了朱靈的話：「這個人到處逢迎無恥得很。」
曹操瞧出毛病來了，樂進這是故意給朱靈搗亂，人家每說兩句他就打斷一次。再看夏侯淵、曹洪都衝他擠眉弄眼，原來這幫人使壞，挑唆樂進這個沒心眼的出來鬧，他們聯合起來跟朱靈作對。
曹操隱約感到一陣恐懼，只怕日後自己營中難免會有派系之爭，趕緊呵斥道：「都給我閉上嘴，好好聽人家講！」
朱靈繼續說：「劉備替公孫瓚打了幾仗，實在是敗多勝少。後來他們在黃河邊大破黃巾賊，打過黃河到了青州，劉備就歸到田楷帳下聽用。田楷任為偽青州刺史，他就當了偽平原令，後來又升為平原相。」
朱靈說到這兒特意看了看樂進，沒人插嘴搗亂他都有些不習慣了，「其實這是公孫瓚往臉上貼金，他們不過佔了平原國的幾個縣，就膽敢稱平原相。」
「公孫瓚蠢材，為了區區名號封了太多名不副實的官，這麼干能不招人怨恨嗎？」曹操冷笑道，「劉玄德之流庸庸碌碌見識不廣，棲身公孫之下豈能有所作為？」有些話曹操當著手下人不能說得太清楚了。劉備這個人借求學而立名聲，借名聲而謀起兵，借起兵而得功名，借功名而攀附他人，又靠著攀附他人而混到平原相。一個小小賣草鞋的，打仗又稀鬆平常，能爬到今天這一步已經很不容易了。遍觀自己營中諸將，哪個不比他出身高？可又有哪個比他混的官大？這些話曹操自己心裡明白就行了，可不能說出來叫手下這幫武夫聽了長心眼。
樂進還是急性子，即便不准多嘴，他還是忍不住罵道：「將軍說得對！劉備算個什麼東西，有本事就在戰場上較量較量，打不過老子，寫什麼戰書都是扯淡！」
見這個矮子上躥下跳，曹操不禁感到好笑，並不理他，低頭把剛剛扯斷的竹簡又拼了起來：「不過……劉備既然敢拿一萬雜兵擋路，我就賞他一個面子，規規矩矩給他回封書信。他帶一萬軍，我也用一萬軍，這也不算我欺負他。明天對陣，你們誰敢去擒劉備？」
「我去！」樂進與夏侯淵同時站了起來，生恐叫朱靈搶了。
「好。你二人同去，誰能生擒劉備，我重重有賞。」曹操提筆回書，邊寫邊道，「我倒很想見見這個人。」
朱靈微微一笑，心道：「擒劉備？想都不要想。只要一打仗，這個劉玄德跑得比兔子還快呢！」
第二天清晨，敵我兩軍對圓，曹操只派夏侯淵、樂進領一萬精兵出戰，自己帶著大隊青州兵屯在不遠處一座小山上觀看戰局。放眼一瞧對面的陣勢，曹營諸將頓時就洩氣了。這一萬人可慘到家了，有陶謙撥來的丹陽兵，有公孫瓚處來的幽州騎兵，有的一看就是烏丸雜胡，更多的則是連長矛都舉不穩的飢餓百姓。
這樣的雜牌軍別說衝鋒打仗，能令行禁止就不錯了。憑烏合之眾抵擋橫行無忌的曹軍，這簡直是拿性命開玩笑！
樂進是越見慫人越壓不住火，連招呼都沒打一聲，帶著他的五千兵馬就殺了過去；夏侯淵怕他爭功，忙催動兵馬搶著往前衝。敵人見狀也趕忙衝鋒，可兩軍剛一交鋒，劉備的陣勢便亂了。丹陽兵是揚州人，完全是陶謙憑借家鄉的老關係招募來的，根本沒心思為徐州存亡捨生忘死，往後退的倒比往前衝的多。那些幽州鐵騎和烏丸倒是驍勇善戰，無奈人數太少。至於當地百姓湊出來的隊伍，勇氣可嘉戰力不足，又缺乏操練全無章法，一個個衝上來就是送死。
沒一會兒工夫，丹陽兵就差不多盡數脫離戰場，剩下人則繼續與曹軍奮戰，但寡眾懸殊強弱分明，他們已經是勉強招架了。樂進打仗從來都是一馬當先，掌中畫戟舞得跟風車一般，掃出去就倒下一大片，帶著親兵朝向中軍大旗就殺，意圖生擒劉備；夏侯淵也不示弱，督著大隊軍兵與敵人短兵相接，沙場上喊殺陣陣倒也熱鬧。
但曹操心裡卻有些不是滋味，那些瘦骨嶙峋的徐州百姓雖是螳臂當車，卻寧可喪命戰場也不後退，一個個勉強挺槍而上，至死高呼保衛徐州的口號——看來屠城把徐州百姓都殺怕了，也殺怒了，他們真是要跟曹某人玩命了。
曹操的心情變得矛盾起來：為了報仇真的需要殺這麼多的人嗎？就算把整個徐州掃平，父親與弟弟也不能復活了。如果有人為了找我報仇而屠殺兗州百姓，那我會怎麼辦呢……殺人固然可以立威，可也把我的仁義之名殺沒了……可闕宣、張闓都被陶謙剷除了，這仇我只有找陶謙報！事已至此就要繼續殺下去，只要攻破郯城宰了陶謙一家我就罷手……陶謙不殺徐州不平我永遠有後顧之憂……殺吧……繼續殺吧……不毀滅也不會有新生……
就在這個時候，山後一陣混亂，有十幾個幽州騎兵悄悄繞到後面，妄圖衝上土山刺殺曹操。可是曹軍兵層層甲層層，憑他們這點兒人，再勇猛善戰也只是以卵擊石。今日的戰鬥雖毫無凶險，卻是曹操生平從未經歷過的奇事，他平過黃巾、討過董卓、戰過袁術、屠過徐州，但還沒跟這種自討苦吃的軍隊交過戰，他覺得有些可笑，從杌凳上站了起來，回頭張望那一小隊「奇兵」。
只見這十幾個人盡皆奮勇，面對大軍毫無懼意，催動戰馬就往裡闖，所至之處盡皆披靡。這隊人為首的似乎還是個部曲長官，相貌格外扎眼。此人身高足有九尺，頂盔貫甲，外罩鸚哥綠的戰袍，腰繫鸚哥綠的戰裙，下有護腿甲，足蹬虎頭戰靴，胯下一匹雪白的戰馬。面上觀看，此人生著一張赤紅的寬額大臉，丹鳳眼，臥蠶眉，唇若塗脂，不似河北之人，倒像是關西大漢。莫看他二十出頭年歲不高，卻留著一尺多長的五綹長髯，一動一靜瀟灑飄逸，好似天上的力士下凡。他手中擎著一口大刀，長有丈許，刀頭形如偃月，刀尖閃著冷森森的寒光。此人大顯神威，一刀一刀舞起來，血光此起彼伏，天靈蓋斬得滿天飛，折胳膊斷腿的兵丁扯著脖子慘叫。
而此人所帶的十幾個勇士，個個捨生忘死有進無退，殺人如刈麥一般往上闖，轉眼間他們未傷一人竟衝到了半山腰！
曹操從未見過這樣的勇將，眼睛都看直了，似乎忘了他殺的是自己人。其實曹操要是坐著也不會有危險，可是他自杌凳上站起來，身邊立著大纛旗，加之頭戴的紅纓兜鍪格外醒目，這可就為自己招禍了。
「過來啦！將軍快躲避呀！」樓異這一嗓子幾乎是從後腦勺喊出來的，搶步橫刀把呆立的曹操護到了身後。
就十幾個人竟然殺了上來，山頭之上的兵將可全慌神了。抽刀的抽刀，拔劍的拔劍，挺槍的挺槍，曹洪、於禁、朱靈等幾個將領都來不及上馬，就把刀槍舉了起來，急匆匆攔在曹操身前。
一陣尖利的馬嘶聲響徹雲霄，那紅臉大漢丹鳳眼都瞪圓了，擎著刀出現在曹操面前。眼瞅著他凶神惡煞一刀斬過來，所有的將領親兵都瘋了，什麼刀槍劍戟一擁而上——鏘啷啷！好幾樣兵刃砸在一處直冒火星子，那聲音響得振聾發聵，好在這一刀總算被大伙抵擋住了。
「放箭！放箭！快他娘的放箭啊！」曹洪虛晃著刀趕緊傳令。
為了保護主帥，這會兒也顧不得敵我的兵卒將領了，虎豹衛士一同搭弓放箭。曹操只聞頭頂上嗖嗖直響，飛蝗般的箭枝便射了過去。眨眼間就有四個突上來的敵人中箭落馬，擋在最前面的幾個親兵也被射倒，連曹洪背後都中了兩箭。
那大漢掌中光閃閃的大刀耍得滿月一般，顆顆箭枝撥打在外，卻連油皮都沒傷著。親兵將領全把命豁出去了，舉起兵器往前擁，真是僅靠一道人牆保著曹操。頭上的嗖嗖聲響個不停，曹操都傻了。
三射兩射，敵人就傷得差不多了，那大漢也頂不住了，把大刀橫掃出去，將湧過來的兵丁打了個趔趄，駁馬就往山下逃。親兵衛士顧不得追，趕緊圍上來撫慰曹操。虎豹衛士繼續放箭，那大漢將刀舞得風不透雨不漏，前砍攔路之兵，後撥飛來之箭，一眨眼的工夫又撞下山去突出重圍，帶著剩下的三騎縱馬而去。
「他娘的！」曹洪氣哼哼拔下釘在鎧甲上的箭，破口大罵，「你們他娘的都是死人嗎？就這樣讓他逃了！」
曹操見那人已逃遠了，顧不上追究過失，憋著的一口氣總算緩了上來，癱坐杌凳之上擦了一把冷汗：「險喪吾命啊……」
身邊眾將面上盡皆無光，這麼多兵將卻叫十幾個人殺到眼前，臉往哪兒放啊？於禁緩了緩心神，轉身看了看戰場，不禁詫異道：「大家快看呀！」
原來劉備兵馬死走逃亡，幾乎沒人了。卻有一小隊幽州騎兵兀自抵抗，隱隱約約見一個黑袍小將拿著件兵器亂比劃，又是砍又是刺又是掃又是砸，全無章法路數，看得人眼花繚亂，半天都瞧不出他使的是什麼玩意！而恰恰就是他帶著這幾十人奮戰，自己這邊的兵多之百倍就硬是拿不下，眼瞅著他們且戰且退最後作鳥獸散去，就是一個都抓不著。那個黑袍小將脫離陣地，停下兵刃，這才看出是一桿長矛。他快馬急催繞過郯城，一會兒工夫就逃得無影無蹤。
「那穿黑袍的就是劉玄德嗎？」曹操急渴渴問朱靈。
朱靈搖搖頭，意味深長地說：「絕對不是……我恐那劉備早就混在丹陽兵裡逃得沒影了。」
曹操心頭大撼：那紅臉大漢，還有這黑袍小將真萬人敵也！以樂文謙、夏侯妙才之驍勇比之遜色三分，我怎麼就沒得到一員這樣的部下呢？這樣的奇人竟然會在織席販履的劉備帳下，真真可恨可惱可惜可羨……若是他們兵馬練熟再做抵禦，豈非勁敵？想至此他趕緊起身傳令：「馬上出兵端掉劉備的營寨，絕不能叫他們再集結起來！」
軍令迅速傳下，連戰場上的兵帶山頭觀望的人馬都黑壓壓向東挺進，曹軍勢不可當直摧劉備大營。
可是根本不用打了，劉備早帶著人逃得無影無蹤，殘兵敗將一個都沒回來，糧草輜重全都扔下不管了，完全等著曹軍接收。曹操又好氣又好笑，還從來沒打過這樣的糊塗仗呢！其實也不錯，有了劉備的這座大營，卻省了曹操立寨運糧等不少事。此刻已經殺到郯縣城邊了，除了一道厚厚的城牆，陶謙再沒有其他的屏障了。
曹操抬頭仰望著前方不遠處的郯城，兩丈高的城牆，上面密密麻麻都是軍兵和百姓，弓箭密排、滾木堆積，他們已經做好誓死護城的準備了。殺父之仇、弒弟之恨，還有西進河南的後顧之憂，到了這一刻就要徹底解決了。這座大城必定難攻，就是再搭上一段時日也要拿下它，要將陶謙這一派勢力徹底剷除。
他方要下令圍城，就聞身後一陣歡聲笑語——卞秉從兗州來了，正與樂進等將說說笑笑走過來。曹操有點意外：「你來這兒做什麼？」
卞秉笑呵呵道：「荀先生派我來慰勞慰勞。」
「有什麼好慰勞的？」曹操又轉過頭去望著城牆，「這一仗恐怕不好打呀，可能會有很大死傷。」
卞秉笑著嚷道：「大家都各歸各處忙自己的吧，我有幾句私話跟我姐夫說。」
大家聽他這麼說便不再糾纏玩笑，各自去了。卞秉湊在曹操耳邊低聲道：「我怕軍心潰散不能當眾說，這仗不能打了。」
「怎麼了？」曹操一愣。
「兗州造反了，我帶兵送信差點被叛軍截殺。」
曹操歎了口氣：「唉……半載征戰前功盡棄，殺父之仇不能得報……究竟是哪個郡反了？」
卞秉摳了摳鼻子，兀自鎮定道：「張邈、陳宮帶頭作亂，引呂布前來，現在整個兗州全反了……咱們就剩三個縣城了。」
曹操感到胸口似乎被大錘猛擊了一下，五臟六腑全碎了，但是硬挺著轉過身：「樓異！」
「諾。」樓異走到近前抱拳施禮。
「郯縣城高牆堅，敵人死守難攻，傳令收兵回師——吩咐大家要唱著凱歌高高興興地走！」曹操說完這句話，感覺沉痛的心情反倒輕鬆了，徐州沒有佔領，兗州也突然沒有了。
一切又要從頭開始了……