兵敗孟良崮
佔領孟良崮，張靈甫認為就能吸引共軍的主力
漣水失守之後，沭陽亦隨之易手。有鑒於華野與東野行動不一，兵力分散的弊端，1947年1月，中共中央統編兩個野戰軍，正式組成華東野戰軍，領導成員為司令員兼政委陳毅，副
司令員粟裕，下屬9個縱隊。
幾乎與此同時，蔣介石也改變戰爭策略，放棄其全面攻勢轉而重點進攻陝北、山東兩地解放軍。
2月下旬，徐州綏靖主任薛岳制定魯南會戰計劃，調集23個整編師53個旅的兵力分南北兩線會攻魯南，企圖與華東野戰軍決戰於臨沂地區。在南線，由19軍軍長歐震指揮的包括74師在內的8個整編師分三路沿沂河、沭河北犯；在北線，由第二綏靖區副司令李仙洲指揮的第12軍、第73軍、整編46師經萊蕪、新泰南犯。陳誠和蔣介石也飛來徐州，坐鎮指揮，魯南地區頓時戰雲密佈，炮聲隆隆。
戰爭之初，華東野戰軍擬將作戰重點放在南線，中央軍委亦電示：「目前除以一部打棗莊外，主力立即準備打歐震，以殲滅歐部8個旅為目標。」但北線李仙洲集團長軀直入，自明水、博山南下萊蕪，鋒芒所及，幾無敵者。
對此，華東野戰軍瞄準李仙洲集團南北一線長達200華里的破綻，即時調整部署，以5個縱隊的兵力，風雪兼程，隱蔽北上，迅即發起了萊蕪戰役。
2月21日至23日，就在解放軍南線部隊失守臨沂的同時，北線部隊經過三天三夜的激戰，全殲了李仙洲集團的5.6萬餘人，李仙洲本人被俘，原74軍51師師長、現73軍副軍長李琰（湖北武漢人）也被活捉。
聽說北線失利的消息，張靈甫大罵李仙洲混蛋，「這麼個草包，幾萬人被共產黨吞了還有臉活在世上，這哪裡是校長的弟子，黃埔的學生？該死！」
但萊蕪戰敗似乎並未傷及蔣介石的筋骨，4月初，陸軍總司令顧祝同坐鎮徐州，調集3個兵團進剿華東野戰軍：湯恩伯的第1兵團從南線，王敬久、歐震的第2、第3兵團從西線穩紮穩打，東壓北擠，步步逼進，妄圖一舉解決山東問題。
對顧祝同的「穩紮穩打」戰法，湯恩伯這位蔣介石的親信學生頗不以為然：「一天前進十幾里路，像烏龜爬行似的，還打個鳥仗？」他命令所部放開腳步，盡早把共軍趕到膠東加以圍殲。
整編74師此時隸屬第1兵團，自然是其中的開路先鋒。為保證74師行動的安全，湯恩伯還把整編第25師、整編第83師置其左右，翼護其行，74師很快就佔領了郯城、新泰、蒙陰，華東野戰軍則邊戰邊撤，不斷後退。而這又恰恰讓張靈甫更加自大，認為是共軍懼怕他整編74師的明證。於是，就連原來在一條線上齊頭並進的整編第25師、整編第83師，張靈甫也置之不理，而單獨於5月10日從垛莊佔領黃鹿寨、三角山、楊家寨、孟良崮，前鋒直指坦埠以南。
張靈甫與整編83師師長李天霞的矛盾在原74軍中已不是什麼秘密，張短於人事，直言快語，李好大喜功，明哲自保，因而張對這位老上司並不買帳，多次放言譏鄙李的為人和軍事能力。
對整編25師師長黃伯韜，張靈甫也沒有放在眼裡。當整編74師麇集黃鹿寨、楊家寨一帶，而共軍數個縱隊似有南下跡象時，黃伯韜給張靈甫打電話說：「鍾麟兄，你不要衝得這麼快嘛！你如果後撤一點，控制天馬嶺，我、你、霞公（李天霞）三點成線，共匪就狗咬刺蝟，無處下牙，拿我們沒辦法了。」
不料張靈甫一臉不屑地說：「煥然兄，我們現在到處找共匪作戰，倘使共匪能被我74師吸引住，那就是功莫大焉！」
不僅如此，他還偏偏放棄天馬嶺，而去佔領了怪石嶙峋的孟良崮。
黃伯韜實在看不下去，又打電話給張靈甫:「鍾麟兄，你那個師裝備重，車輛多，怎麼能
去孟良崮呢？孟良崮無遮無蔽，無水無草，部隊怎麼辦呢？」
張靈甫鼻孔裡衝出一股膽氣，「這叫做置之死地而後生！」把個黃伯韜噎得半天說不出一句話來！
對整編74師的驕狂，華東野戰軍的指戰員十分氣憤。陳毅在一次高級幹部會議拍案而起：「個龜兒子的，他74師以為有美國的飛機、坦克、大炮，我們就打不敗他了？他就可以在我山東解放區橫衝直撞了？老子偏不信這個邪！老子今天非要把他個美國養的砸成一堆廢銅爛鐵！」
中共軍委對華東戰局極為重視。針對湯恩伯兵團咄咄逼人的態勢，中央軍委、毛澤東致電陳、粟：你們應集中主力待敵進至適當地點，不適時機發起殲擊，首先解決一兩個師，究打何路最好，由你們當機決策，立付施行，我們不遙控。
陳毅看了這個指示，說：毛主席指示來得非常及時，十分英明！它堅定了我們打74師的決心！
6縱拿下垛莊，截斷了整編74師南逃的惟一出口
5月11日，華東野戰軍決定以第1、第8縱隊楔入整編74師的左右鄰結合部位，迂迴穿插，搶佔蘆山，以第6縱隊趕至垛莊封閉合圍口，斷敵退路；以第4、第9縱隊實施正面突擊，而以第2、第7、第3、第10縱隊分別阻擊，箝制萊蕪第5軍、新泰整編第11師、河陽第7軍和整編第48師。
戰鬥於5月13日早上打響，各部均按事先擬定的方案堵擊蔣軍，整編74師很快被我圍在了以孟良崮為中心的方圓50平方公里的地區。
蔣介石得知整編74師被我包圍之後，心頭一陣高興。他說：74師久歷戰陣，裝備精良，且左右援兵都較靠近，這正是同共軍決戰的絕好時機！遂一方面命令張靈甫堅守陣地，吸引共軍主力，另一方面嚴令孟良崮周圍的10個整編師，特別是李天霞、黃伯韜的部隊盡力支援整編74師，以期內外夾擊，聚殲華東人民解放軍於孟良崮地區。
陳毅則親臨一線，鼓舞士氣。他對指戰員們說：「打蠃這一仗，我們就在山東的石頭上站得住腳，就走上坡路，上高山，坐北朝南；蔣介石就走下坡路，下泥坑。打不蠃，我們就得屁股朝南，過黃河，戰爭就是這樣，不是我們消滅敵人，就是敵人消滅我們，我們必須克服一切困難，以大無畏的氣概，殲滅敵人於孟良崮地區。」
「攻上孟良崮，活捉張靈甫」便成了當時喊得最響的一句口號。
6縱王必成司令員是5月12日6時接到陳、粟簽發的萬分火急電報的，電報命令6縱即刻北上，兩日之內佔據240華里外的沂蒙重鎮垛莊，圍殲整編74師。
要去打74師了！王必成抑制不住心頭的興奮，報仇的機會終於來了！
本來6縱正在魯南一帶執行任務，3個師還分散在幾個地方活動，得到野戰軍的命令之後，有人提議把各師首長找來開會，王必成擺手說：「不，來不及了！」他一面派人騎馬去各師傳達命令，一面催促縱隊機關收拾行裝，立即啟程。
經過一天一夜的緊急行軍，6縱的先遣部隊比預定時間提前8個小時抵達垛莊附近。
「張師（張雲龍，16師師長）搶佔黃崖山，堵住敵25師；梁師（梁金華，17師師長）控制牛頭山、大朝山，隔斷敵83師；饒師（饒守坤，18師師長）全力攻下垛莊，卡住敵人的脖子！」一到集中地點，王必成三言兩語下達了各師的戰鬥任務，各師師長隨即馬不停蹄地趕回部隊，緊急實施作戰計劃。
在第1、第8縱隊完成穿插任務之後，垛莊是整編74師扼守沂蒙公路南逃的惟一出口，張靈甫在這裡留下了2個營的力量守此重鎮。
18師53團的4連是6縱奪取垛莊的尖兵部隊，13日夜裡，當4連的於大海連長帶人行進到彭家嵐子的一塊高地時，對面一塊高地上忽然傳來敵人的吼聲：「什麼人？哪一部分的？」
於連長並不說話，揚起手中的卡賓槍就是一梭子彈，跟在他身後的戰士隨之猛撲過去，藉著渾濁的月光很快把1個排的敵人巡邏兵消滅得乾乾淨淨。
次日黎明時分，4連到達岱山寺一帶，這裡是垛莊敵人防守的中心據點，山上工事全是用石頭壘成，堅固異常，而且明槍暗炮，機關複雜，攻打之難可想而知。為爭取時間，於連長沒有多想，便率隊伍展開了仰攻。山上的敵還在夢中酣睡，他們壓根就沒有料到孟良崮的南面會飛來一支共產黨的奇兵，因此，4連的時展很是順利，不到一袋煙工夫就打到了敵人的營房附近。也就是在這當口，一處暗堡忽然伸出一挺機槍的槍管，「突突突突」地將4連衝在前面的20多個戰士全部打倒在地，後面的人則被壓在幾條壕塹裡動彈不得。
「爆破組，上！」趁著敵人機槍換子彈的間隙，於連長大手一揚，5個爆破戰士一躍而起，抱起炸藥包就向地堡跑去。「噠噠噠噠」，還沒等他們接近地堡，敵人的機槍又響了起來，5人被打了個趔趄，又都趴在了地上。
「媽拉個巴子！投手榴彈！」於連長本來皮膚黝黑，情急之下，滿臉通紅，跟關公似的。一排手榴彈爆炸之後，除了騰起一陣塵霧之外，地堡依然故我，機槍還照樣叫歡，營房裡的敵人竟從四面八方冒出來，居高臨下地朝4連掃射，他們的輕重武器與地堡裡的機槍共同構成了一道立體火力網，4連處在生生挨打的境地！緊跟上來的53團的後續部隊也紛紛朝敵人的營房衝來，也全都被壓在火力之下。於連長的身邊只剩下4個受傷的戰士，眼看全連犧牲殆盡，大部隊又進攻受阻，他悲憤填膺，趁著地堡敵人壓子彈的時候，順勢提起一個炸藥包，也朝地堡撲去。一番滾爬跳躍之後，於連長終於靠近了這個可惡的地堡。看著叫囂著的機槍，他幾次想把炸藥包塞進槍眼裡，但因槍眼太小都沒有成功，而地堡的外壁又粘合得很好，掛不住任何東西，於連長一時急得不知如何是好。怎麼辦？同志們每時每刻都在流血犧牲，多一分鐘的耽誤，就多一分危險和傷亡！
媽拉個巴子，老子豁出去了！這位來自河北獻縣的漢子一把擼下上衣，猛地包住敵人發紅的槍管，死死地把這支吐著彈雨的槍管抱進了自己寬廣的胸懷裡！
黃繼光的壯舉在6年之前就有了另一個的版本！
「為於連長報仇，衝啊！」隨著一聲驚破天地的吶喊，53團的後續部隊冒著山上噴出的槍彈，一鼓作氣地攻進了敵人的營房。垛莊，終於被53團拿了下來。
湯恩伯當然也清楚垛莊對整編74師的戰略意義，早在6縱尚未北上的時候，他即要張靈甫增加兵力死守此地，但74師的正面一直受華東野戰軍第4、第6縱隊的攻擊，根本抽身不得，因而有近3天的時間張靈甫顧不上垛莊的安危。輪到湯恩伯再次過問之後，他才咬牙指派他的運輸團長帶領1000餘人撤下山來，趕赴垛莊。
運輸團長沒想到垛莊已有共產黨的部隊，他的部隊一踏上蒙陰公路就被18師打得七零八落，本人也當了俘虜。
這樣，華東野戰軍就將張靈甫的整編74師團團合圍在了孟良崮地區。
16師搶先1分鐘的時間佔領了黃崖山，扼住了戰神的喉嚨！
即便到了這個時候，蔣介石認為他的「磨心戰術」，即以整編74師吸引共軍主力，然後圍而殲之的戰術仍然是成功的，他親自飛到徐州督戰，一方面命令74師堅守3天，一方面督促
各部積極增援。
駐守孟良崮東南雙候集的整編83師對74師被圍一事是抱有一些幸災樂禍的心理的，迫於蔣介石的催逼，他們只得派出1個團的兵力向北攻擊。李天霞在蘇北與共產黨交手多次，也失手多次，為此還受到撤職留任處分，此番垛莊失守之後，他對當前的共軍更是畏怯三分。57團團長羅文浪率部北進時，李天霞面帶微笑地說：「夜間作戰要多準備嚮導，特別注意來往的路，要多控制幾條。」並說：「你是很機警的。」暗示羅文浪保存實力，不必死戰。結果，14日夜裡，當羅部與6縱17師一接上火後，其第2、第3營迅即土崩瓦解，只剩下幾百人被羅文浪帶進了孟良崮，而83師的大部則退到青駝寺，遠離了孟良崮。
黃伯韜的整編25師則是不遺餘力地執行了蔣的命令。憑借武器之利，到14日上午他們已將戰線推到了黃崖山、狼虎山一線，由此給擔任阻擊任務的華東野戰軍第1縱隊以極大的壓力。
黃崖山距孟良崮12華里，兩地隔一段開闊地帶而相望，這道山巒自然成了整編25師通往孟良崮的最後障礙，甚至可以說，誰佔有了黃崖山，誰就把握了這次大戰的主動權，誰守住了黃崖山，誰便扼住了戰神的喉嚨！
一場驚心動魄的戰鬥落在了6縱16師的身上！
因此，與18師搶佔垛莊的同時，16師開始了奪取黃崖山的行動。48團作為其前鋒部隊，克服疲累、飢餓之苦，一邊行軍，一邊睡覺（這是在特殊環境下培養出來的特殊能力）；一邊跑步，一邊嚼炒米，終於在15日的拂曉搶到了黃崖山主峰的山腳下，這時候，黃伯韜的一支先遣部隊也剛好開到了西面山腳下。
勝敗就在毫釐之間展開了比拚！
「衝！」3營9連連長翟祖光毫不猶豫地帶人從東坡攀援而上，敵人則從西坡蔔伏而進！比速度！比耐力！比毅力！50分鐘後，當翟祖光他們登上峰頂，搶佔了制高點時，這股敵人離山頂僅有30公尺，1分鐘的行程！
「打！」翟祖光一聲令下，百十支湯姆槍、步槍一齊朝敵群掃去，敵人哭喊不迭，丟下屍體，倉惶滾下山去。
黃崖山主峰因此控制在了48團手裡，16師的其餘部隊則相繼佔據了黃崖山附近的猛虎山，萬泉山等要點，儘管黃伯韜隨後出動營、團級的集團衝鋒，企圖奪回這些陣地，但地形上的劣勢使他的一切努力都化作了徒勞，他只能聽著整編74師在槍炮聲中淪入滅亡而「愛」莫能助！
32年後，王必成在武漢回憶這一段歷史時對搶奪黃崖山之戰仍然感慨不已：倘使敵人先我1分鐘到達山頂，阻擊25師的戰鬥，乃至整個孟良崮戰鬥恐怕就是另一番場景了！
有了！用火焰噴射器！孫同盛一拍大腿，眉頭一下子舒展了開來
退守孟良崮的時候，因山高坡陡，張靈甫將坦克和美式山野炮都放在了山腳，所帶上山的多系騾馬和輕型武器。張靈甫說：「即便是這些玩藝兒，也是生鐵蛋，共軍啃不動！」
四面被圍之後，整編74師困守待援，滿眼所見儘是光禿禿的石山，石塊，山裡人家早已逃避一空，百姓逃難之前不僅堅壁清野，帶走了所有的食物就連水井也都用石頭填了起來。時值初夏，烈日當頭，人畜飲水成為大問題，58旅旅長盧醒見許多士兵因下山搶水而被打死，不少騾馬因渴不可耐，咬斷韁繩滿山亂跑踏死撞傷官兵，遂向張靈甫建議道：「師座，我們必須另想辦法解決水的問題，這樣下去恐怕不能持久。」張靈甫聽後哈哈一笑，「怎麼不能持久？士兵既然怕渴，感到渴死比戰死還難受，還不死力殺匪嗎？「盧醒苦笑無言。
為解決糧食、飲水困難，蔣介石令空軍副司令王叔銘從南京、徐州組織飛機，空運救急，但這些大餅、麵包、饅頭、大米，不少都落在了解放軍的陣地上。一些被俘的74師士兵對解放軍講，白布上寫上「工」字，飛機就會空投物品，這一招果然靈驗，解放軍因此得到了蔣介石的許多「援助」。
當然，9個縱隊解放軍的彈藥、給養，主要依靠的還是解放區百姓的支援。諸城、濱海、
蒙山、沂中、膠南、吳橋等地組織了千百支運糧隊，擔架隊，來參與這場圍殲之戰。
運糧隊的獨輪車每車裝糧均在200斤以上，一次往返四五天，七八天不等。大家自備乾糧，再餓也不動軍糧；自備蓑衣、蓆子，以備遇雨護糧。不論風雨陰睛，不怕敵機掃射，各地運糧隊幾乎沒有完不成任務的。
擔架隊和護理隊出入戰場，搶救傷員，事跡同樣感人。一傷員負傷後，小便排泄不暢，小腹腫脹如鼓，沂中護理隊女隊員牛用榮不顧羞怯，不怕髒污，硬是用嘴把傷員的血尿一口口地吸了出來。至於他們為救傷員而負傷，用自己吃飯的碗為傷員接尿的事例就更多的了。
51旅少將副旅長皮宣猷在被俘後說過一段發人深省的話：「抗戰時百姓護著我們，傷兵交給他們我們很放心，現在他們怎麼倒向你們了呢？」是啊，這實在是值得人們反思的大問題，不過，他似乎應該就此去問蔣介石更合適。
經過兩天的正面打擊，74師被壓縮在蘆山、孟良崮等方圓10餘平方公里的地區，520高地、540高地、600等高地成為他們控制的僅有的幾個山頭。
5月14日上午，9縱在攻佔520高地之後，又以25師73團為主力，配合兄弟縱隊攻打540高地。
540高地是與孟良崮主峰並峙的一座山頭，山高坡陡，怪石林立，74師51旅就是以這些石頭作掩體，據險頑抗的。
73團白天組織的多次衝鋒都被敵人打了下來，部隊傷亡很大，包括團長孫同盛在內大家都產生了一種焦急情緒。9縱副司令員聶鳳智得悉後打電話鼓勵孫同盛道：「現在全縱都看著73團，著急不解決問題，冷靜面對才是破敵的首要條件。我們有困難，敵人比我們更困難；我們有傷亡，敵人比我們傷亡更大，咬緊牙關，堅持最後5分鐘，勝利就一定是我們的！」末了，聶鳳智還派人將縱隊剛剛繳來的兩管火焰噴射器，連同4名俘獲的會使用這種美式武器的74師士兵一起送來支援73團作戰。
入夜之後，四周沉寂。剛剛在白天撈了一點便宜的51旅士兵躲在大石頭後面扯著嗓子高喊：「衝呀！殺呀！美國槍在這裡，你們來拿呀！」「你們不是叫解放軍嗎？來呀，看誰解放誰？」
山腳下的各縱兄弟部隊憤恨地沉默著，強烈的怒火在大家心中燃燒著。「奶奶的，不消滅這幫頑軍，我孫同盛就戰死在這裡算了！」孫同盛握著拳頭發誓道。
黎明前夕，也是人最困乏的時候，攻打540高地的各縱部隊同時向山上發起了衝擊。
一時間，51旅的伯倫機槍和湯姆槍的槍彈像焰火似的向山下灑來，曳光彈像火蛇似的在山石間亂飛、亂鑽，濺起的石片鐵片帶著火星滿山蹦跳，他們還直接推動巨石，碾砸山下……
成群的戰士被打死，被擊傷，成百的人擠在巨石後面動彈不得，攻擊勢頭被壓了下來。
「各連組織行動小組，一定要壓制敵人的火力！天亮前一定要拿下540高地！」孫同盛下了死命令。
衝鋒，再衝鋒；逼進，再逼進。當73團發起第7次衝鋒之後，其最近的前進小組已滲透到距離敵人不足20米的石頭後面。
東方，已經露出了半天的霞光，倘使這個時候再不拿下540高地，天亮之後敵機來襲，攻擊部隊將會遇上更大的麻煩。
雙方貼得越近，敵人的火力越猛，73團接下來的幾次衝鋒又都被敵人壓了下去。怎麼辦？眼看勝利在望，可就是難以衝過這幾十米的障礙。迫擊炮不行，距離太近；機槍、步槍、擲彈筒不行，敵人藏在石頭背面；手榴彈行，但威力不大，好多未爆炸的手榴彈還被敵人扔回來炸傷了自己人，怎麼辦?孫同盛在山腳下的指揮所裡搜腸刮肚，緊急思索著破敵的辦法。
有了！用火焰噴射器！孫同盛一拍大腿，皺在一起的眉頭一下子舒展了開來。
這一招果然奏效。4個被俘的原74師士兵對著山頂一陣猛掃，540高地頓時像火把似的燒了下來，三五成群的51旅官兵丟了槍械，從巨石後面跑出來，有的像火球似的滾下了山，更多的舉起雙手跪倒在了73團戰士的面前！
太陽，像一個浴血的血人從地平線上探出了頭顱，540高地，張靈甫終於丟掉了他的這道最後屏障！
失去了所有翼護之後，張靈甫和他手中惟一的一點兵力－－58旅團集在孟良崮的主峰－－600高地上，還希圖拚死一搏一爭取時間，等待外援待
「校長，犧牲已到最後關頭，我們已到了『盡忠報國』的時候了！」
5月15日上午，華東野戰軍的第1、第4、第6、第8、第9五個縱除各以一部阻敵之外，其餘全都投入了對600高地的最後一擊。但見萬炮齊鳴，喊聲如潮，張靈甫和整編74師已陷入了解放汪洋大海之中。
光禿禿的山上到處是一片混亂景象。由於沒有任何遮蔽物，人馬又擠在一起，解放軍的大炮轟來，一炮總能炸死炸傷幾十人，脫韁的驢馬四下亂跑，人叫馬鳴，糾成一團。張靈甫像是沒看到似的，只是躲進設在石洞內的指揮所裡向蔣介石求援。
「校長，倘使援軍再不進來，74師也就難出孟良崮了。「先前信心十足的張靈甫，這時候已發出了哀聲。
蔣介石還在為他打氣：「鍾麟，堅持3個鐘頭，我一定嚴令各部衝破匪軍堵擊，殺進孟良崮！」放下電話，蔣介石的第19封電令也傳到了湯恩伯那裡：「望嚴督各軍不惜代價，奮力救圍，凡逡巡不前，赴援不力者，汝可當機嚴懲不貸！」
蔣介石把尚方寶劍授給了湯恩伯，但在那些真真假假的救援者面前，在人民解放軍的頑強阻擊面前，他湯恩伯怎麼能辯得清誰的「救援不力」呢？因而直到15日傍晚，整編第5軍被牽制於萊蕪；整編65師、整編25師被阻擊於曹莊、蛤蟆崮、界牌；第7軍、整編第83師被拒於留田、鼻子山。
「看來求人不如求已，援兵來不了，只能我們組織突圍了。」一直相信通過整編74師吸引共軍，求殲於孟良崮的張靈甫此時想到的只是逃生了。
西邊黃伯韜的整編25師離孟良崮最近，張靈甫把突破點選在了那裡，他調集近3000人實施西面突圍，而在東面和南面各組織了1000來人的突圍疑兵，以分散解放軍的注意力。
15日夜裡，3路隊伍分途出發。2個小時後，各部殘兵裹傷而回。山下解放軍層層防堵，突圍失敗了！張靈甫一屁股坐在石頭上，腦袋也耷拉了下去。
16日上午，解放軍各部在大炮猛轟之後，紛紛衝上山腰，與58旅的士兵展開了拉鋸戰。徐州飛來的6架戰機本為助戰而來，但見戰場上雙方絞殺在一塊，只好在山腳下匆匆投彈後又飛了回去。
9縱25師75團4連在與敵對峙時，忽然對面岩石後的敵人喊道：「別打啦！我們投降！」說著扔出了兩支卡賓槍。3排排長陳耀禮不知是計，和20多個戰士喊著：「繳槍不殺！」跑了過去。
誰也沒有料到，敵人這時候突然從石頭邊猛地開火，陳排長一行20多人全部壯烈犧牲！
這事讓各部指戰員提高了警惕：當面之敵確實不同於以往的對手！
16日下午3時，解放軍的各部已攻到了崮頂附近。
600高地的崮頂離山體約有10米高，四周全為峭壁，有如一個碩大的石柱擎在空中。74師的殘部利用這個有利的地形在作臨死一搏。
石洞外面槍炮如雷，殺聲震天，張靈甫已感到末日的降臨，他的周圍聚集著他的驚恐慌亂的部下。他最後一次拿起報話機叫通了南京。
「校長，犧牲已到最後關頭，我們已到了『盡忠報國』的時候了！此番戰敗，非職等不戰，非74師不能戰，實各部貪生畏死，棄人自保的結果，黃伯韜未盡全力，李天霞毫不盡力，他忌我軍功，更未遵鈞令行動，此乃我最感悲哀、最為深痛的地方。校長，我等作為革命軍人，此時惟有成仁之志，決無苟活受辱之心，惟此方可報您栽培之恩。現在，我將指揮所內副師長以下、團長以上的官佐姓名報告予您……」
解放軍搭成人梯已攻到了洞外石坪上，整編74師參謀長魏振鉞率領1000多人在作拚死反擊，衛隊長帶領20多名衛士也加入了洞外的戰鬥。
「同志們，自入黃埔以來，鍾麟和大家一樣，就抱著生為黨國人，死作黨國鬼的決心為黨效勞，抱著驅除外敵、靖平內亂的大志為國盡忠，前一個目標我們已經完成，後一個目標看來繼志難酬了，但革命軍人不成功則成仁，絕無苟且偷活之理，現在，共匪即在目前，我等成仁也在目前，我提議，大家現在自己動手，自盡謝國！」張靈甫激憤而冷冷地說。
石洞內頓時又是一陣騷動、慌亂。
副參謀長李運良在洞口掏出手槍，向腮幫子擦著皮打了一槍，滿臉血污地倒了下去，副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒則拿出老婆、孩子的照片相向而哭；張靈甫有些鄙夷地掃了他們一眼，隨即朝洞口走去。這時候，一隊解放軍衝來，對著洞內橫掃了一梭子彈，蔡仁傑、盧醒被擊斃，張靈甫被擊中心臟，立刻栽倒在了血泊之中。
「不要打了，我們師長被你們打死了！」激戰中，洞裡傳出一聲喊叫。
槍聲驟停，但隨之而來的卻是更大的聲響！
原來，就在山谷間殺聲止息之時，天空中忽然陰雲四合，狂風大作，雷聲隆隆，一場大雨飄然而至！
對於這場暴風雨，有兩種截然不同的認識。
國民黨說：「此時天空慘暗，狂風走石，雨雹驟降，若為我師忠貞不屈，全部慘烈激昂之戰鬥犧牲同悲泣者，上天垂象亦異矣。」
可老百姓不這樣看。多年以後，沂蒙山人還在談論那場暴風雨，認為那場暴風雨是天意！倘若暴風雨提前幾天降臨，整編74師不致斷水，不致機槍打不響。
攻上孟良崮的是6縱特務團，團長何鳳山沒有進洞，進洞的是3連指導員。
「這是我們師長。」發報機電訊員指著一具屍體說。
那屍體俯臥在電台旁邊，電台架在折疊桌上。戰士翻轉過屍體，取下胸符，見上面寫著「中將張靈甫」的字樣。張靈甫左腕戴的手錶還在滴滴答答地走著，指針指向5點02分。
一場震驚中外的大戰就此落下了帷幕！
關於張靈甫之死的另一種版本
最近，對張靈甫「被我軍擊斃」之說又有一種新的版本。說當時與6縱特務團一道攻進74師指揮部的，還有8縱23師的突擊隊，時任23師69團1營2連班長的葛兆田正在這支突擊隊中。當葛兆田等人攻到張靈甫所在的洞口時，突擊隊只剩下他、副連長和一名戰士，而山洞裡的敵人仍在頑強反抗，葛兆田遂佯裝指揮，持槍高喊：「1營在東，2營在西，3營堵正面，告訴他們繳槍不殺，誰動打死誰！」
這時，只聽山洞裡有人喊道：「別開槍了，我們投降！」一群官兵隨即從指揮部裡走了出來。不料，走在最前面的一個軍官見只有3名解放軍戰士，端起衝鋒鎗就掃，葛兆田的副連長當即受了重傷。葛兆田見狀，怒火中燒，也抱起衝鋒鎗「嘟嘟嘟」地掃了過去，這名軍官和一串敵兵因而應聲倒地，餘下的敵人則趕緊叫喊：「別打別打啦，我們真投降！」一下子83個敵人乖乖當了俘虜！葛兆田再轉身細看那個被打死的軍官，但見他身材高大，肩綴將星，胸戴勳章，山風吹過，其掀起的褲管還露出一條橡皮假腿，葛兆田鬧不清他是誰，心想反正這人官兒不小。
不久，23師副師長戴文賢率後續部隊衝到洞口，一見躺在地上的敵軍軍官，戴文賢問道：「這人是誰打死的！」葛兆田還以為要受表揚，便得意地答道：「是我打死的！」戴文賢睜圓雙眼吼道：「你為什麼打死他！我要處分你！」葛兆田感到受了委屈，也來了強脾氣，一擰脖子說：「他打我，我不打他？蔣介石打我，我也敢開槍！」戴文賢不好再說什麼，只是命令葛兆田去押送俘虜。
孟良崮戰役後，曾是張靈甫衛兵的朱凡友被葛兆田俘虜後又加入了解放軍，且成了葛兆田的親密戰友，他後來對葛兆田說：「那天你打死的那個人就是張靈甫！你怎麼不向上級反映一下？」葛兆田心頭一震，但一想到戴副師長要處分他的話，他又把向上反映的想法摁了下來。這一「摁」就是58年之久。
葛兆田1944年參軍，曾榮立二等功、三等功各二次，並被評為「戰鬥模範」、「紀律模範」、「勞動模範」和「黨員模範」，陳毅曾為其頒發獎章。解放後回鄉務農，如今已是82歲的他定居在山東省寧陽縣東莊鄉葛家莊上，安享晚年。
陳毅批准用上好楠木棺材厚葬張靈甫。痛心疾首的蔣介石，本欲處死救援不力的黃百韜、李天霞以洩憤恨，不料兩人都巧妙地躲過了重罰。毛澤東得悉74師被殲後，當晚即吃了滿滿一碗紅燒肉。57年後，張靈甫的靈位被安在了上海。
孟良崮戰役於1947年5月13日晚開始，至16日下午結束，解放軍以傷亡1.2萬餘人的代價，殲滅了蔣家「御林軍」整編第74師，共擊斃和俘虜3.2萬餘人，首開了殲滅蔣軍「王牌」部隊的紀錄。
在這場惡戰中，粟裕將軍「作出了一篇精彩好文」。
16日，攻佔孟良崮的華東野戰軍各縱隊在收攏部隊、清點戰利品後，紛紛向粟裕和陳毅打電話，匯報殲敵情況。司令部參謀們忙得喘不過氣來。
作戰參謀拿著反覆核對過的殲敵數字和向中央軍委報捷的電稿，請粟裕簽發。
粟裕擺手示意，報捷電暫緩發，同時指示：「各部隊重新匯報戰果，殲敵數要力求準確無誤。命令各參戰部隊，繼續搜查，不可放鬆警惕，特別是比較隱蔽的山溝更要仔細搜查，沒有命令，不許停止。」
聽了粟裕的指示，參謀們都圍攏過來。見大家迷惑不解的樣子，粟裕接著解釋說：「兵法上有窮寇勿追之說，但我們主張打殲滅戰，硬是要追窮寇。剛才，我把各部隊上報的殲敵數與整編74師的編制數作了核對，還差7000多人。這7000多人不是個小數目，弄不好，會給我們帶來不必要的損失。」
參謀們立即重新核對殲敵數。結果發現：上報的殲敵數為2.5萬餘人，整編74師編製為3.
26萬人，差七八千呢！
在各參戰部隊嚴密搜索下，果然發現在孟良崮、雕窩之間的山谷中，有7000餘殘敵隱藏在這裡，正在集結。粟裕當機立斷，命令華東野戰軍4縱、8縱、9縱三個縱隊立即出動，就近兜剿。各縱隊指戰員不顧疲勞，英勇奮戰，將殘敵全部肅清，無一漏網。
狂風暴雨中，野戰軍主力帶著整編74師的美械裝備，押著2萬俘虜，跳出了敵人的包圍圈。浩浩蕩蕩的隊伍裡有一副擔架，抬的是張靈甫的屍體。
抬擔架的是特務團的幾個戰士。取得了空前的大勝利，大家走起路來顯得格外有力。兩天後，他們來到了沂水縣一個叫野豬旺的村莊，放下了擔架。抬了兩天，那屍體已經有點異味了。經向上級請示，特務團花400元大洋從一個地主家裡買來一口上好的楠木棺材，把張靈甫埋在了野豬旺的村邊上。
整編74師被全殲的消息傳到南京後，震撼了整個國民黨統治中心。黃埔大嘩，蔣介石更是痛心疾首，黯然神傷。「以我絕對優勢之革命武力，竟為劣勢烏合之匪眾所陷害，真是空前大損失，能不令人哀痛！」他說。
為鼓舞士氣，鼓勵更多的人給他賣命，蔣介石對整編74師和張靈甫給予了高度評價：「我陸軍整編74師全體官兵，在最近魯南一役之壯烈殉職者，實為國軍剿匪以來，最悲壯光輝之史詩。」
不僅如此，蔣介石還將山東蒙陰更名為靈甫縣，將一艘巡洋艦命名為「靈甫號」，以表彰張靈甫的忠勇。張靈甫、蔡仁傑、盧醒等人的遺族也得到了蔣介石的厚撫。1949年逃到台灣後，蔣介石又建「軍人魂」祠堂以昭「英烈」事跡，列張靈甫為「烈士」第一人。
有趣的是，在蔣介石所作的《痛悼74師》一文中，57旅少將旅長陳噓雲赫然列在其所舉的「烈士」名單之中，而實際上呢，陳噓雲在張靈甫號召「集體成仁」時溜出了山洞，自尋生路，不料被一顆飛彈擊中左肩，後被華東野戰軍4縱11師的政治部副主任陳茂輝救起，撿回了一條性命。
6天後，傷勢漸愈的陳噓雲接受了新華社前線記者的採訪。當記者告訴他：國民黨中央社報道說，共軍的17個旅被殲於臨沂地區，你對此有何看法時，陳噓雲滿臉漲得通紅，氣憤地說：「那是放大屁！中央社一貫造謠，是個出了名的謠言公司。」
不久，陳噓雲被送到華東軍區解放軍官訓練團學習改造，全國解放後被特赦，回到南京安居，1980年當選為南京市第6屆政協委員。
更具諷刺意味的是，蔣介石本欲處死黃百韜、李天霞兩人以平憤恨，但黃百韜一肩擔起湯恩伯在此戰中的責任，使湯大受感動，遂使湯在軍事檢討會上大力為黃疏通辯解，把失敗責任一股腦地推到了死去的張靈甫身上。黃還哭訴所部傷亡達1.6萬人，聽者無不動容。蔣於是給他以撤職留任的處罰，後來黃在淮海戰場上還擔任過第7兵團司令一職。李天霞雖然被撤職並被押解到徐州「剿總」軍法處審判，但他花錢自贖，以幾十根金條買了個無罪釋放，後來還擔任過73軍軍長的職務。張靈甫若地下有知，不知會作何感想？
整編74師的覆滅當然給中共中央，給東北、陝北、山東的解放軍以極大的振奮，據說毛澤東得悉這一戰果後，當晚即吃了滿滿一碗紅燒肉！
陳毅司令員興之所至，揮筆寫下了氣壯山河的詩篇：「孟良崮上鬼神號，七十四師無地逃。信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮。刀叢撲去爭山頂，血雨飄來濕戰袍。喜見賊師精銳盡，我軍個個是英豪。」
餘音
張靈甫殺死原配之後，又續娶了兩任夫人，但均因故仳離。1945年，芳齡不足20歲的長沙姑娘王玉齡與張靈甫結婚，2年後，張靈甫死，遺腹子不久出世，現在，王玉齡及其子均定居美國，從商為業。
2004年元月，王玉齡將張靈甫的靈位遷至上海浦東「天逸靜園?玫瑰園」二樓的「室內葬紀念區」。在那裡，一塊純白的玉晶石上刻著張靈甫的名字，姓名左側為其戎裝肖像，下方是其生年與卒年，石上並留有舊體詩一首：「當年有幸識夫君，沒世難忘恩愛情。四七硝煙傷永訣，淒淒往事怯重溫」。下面是詩作者，也是「立碑人」的姓名：
王玉齡