二戰漣水，中共部隊轉移山東
漣水失守，王必成留下心頭之痛
蔣介石憐惜整編74師的損失，他電詢張靈甫，問是否願回南京休整，張靈甫卻幾乎不假思索地回答說：「共產黨未滅，何來休整？願結束蘇北掃平山東，再回南京不遲。」
12月初，徐州綏靖公署又一次糾集25個半旅的兵力，分成4個集團，同時向鹽城、漣水、沭陽、魯南發起進攻，企圖一舉將解放軍逐出蘇北。
12月3日，其第二集團由徐州綏靖公署副主任李延年率領整編74師、第28師、第7師，從淮陰向漣水氣勢洶洶地撲來。
這時「華野」和「山野」各自面臨著嚴重的敵情，不可能合力作戰。
李延年這個黃埔1期出生的山東人此時還兼任山東挺進司令。張靈甫對李延年說：「司令，共產黨鬼得很，專門同它硬碰還不行，咱也不妨跟它玩個小花招，來它個聲東擊西，打它個措手不及！」
李延年也是個「直腸子」，與張靈甫性情相仿，兩人臭味相投。李延年忙問他有什麼「小花招」，張靈甫便如此這般地說出了自己的想法。李延年一聽，高興地一掌拍在張靈甫的背上：「行，兄弟，就按你的方案來！」
與整編74師相比，第28師、第7師的實力當然要差一些，李延年就把這兩個師放在正面，猛攻王家口、謝家蕩的「華野」17旅陣地，後來王必成的第6師也加入陣地防守，雙方在順河集、蔣家莊、大董莊、黃莊、高家蕩一帶往返衝殺，反覆爭奪，歷經10餘日卻相持不下。
就在王必成的第6師脫身不得之際，整編74師的51旅和58旅竟從西壩、帶河鎮趁著夜色，渡過淤黃河，直逼漣水城。保衛漣水的僅一個獨立第6旅，這是一支剛剛由地方武裝升格而成的隊伍，槍械都不齊全，對抗整編74師主力，自然難作持久之戰。到天明時，獨立第6旅犧牲大半，漣水城陷落在黎明前的黑暗之中。
王必成得報，火速派張雲龍的16旅馳援漣水，16旅趁整編74師立足未穩之機殺進城內，但很快又被裹在其中左衝右突，脫身不得。
王必成聞訊大驚，趕緊從前線咬牙抽出饒守坤的18旅緊急救援16旅。
那時，16旅的槍彈都已打完，而18旅尚在城外。張雲龍的通信員衝出重圍，找到王必成報告說：「師長，16旅彈盡糧絕，支持不住啦！」
王必成眼一瞪：「什麼支持不住！我命令你回去告訴張旅長，沒有子彈有槍托，沒有手榴彈有拳頭，沒有刺刀有牙齒，堅持就是勝利！」
張雲龍不愧是員戰將，他令人從斷牆處撿來碎磚堆積起來，從老百姓家中找來幾百把曬草用的鐵叉，硬是用這些武器支撐到18旅的到來，16旅和獨立第6旅的殘部就此在槍林彈雨中撤到了東郊。
漣水城落到了整編74師的手裡。整編74師的戰功簿上又重重地記上了「輝煌」的一筆。
是役，6師傷亡慘重，超過5000人，這成了王必成的心頭之痛。據江渭清回憶，當時陳毅口頭通知他代行師長職務，將王必成撤職查辦。粟裕認為戰役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作為前線主要指揮員，應該好好檢查，建議留職反省。
王必成只說了一句：「給什麼樣的處分，我都無怨言，只是希望日後打74師，絕對不要忘了6師！」
粟裕說：「王老虎，你放心，打整編74師，一定少不了你們！」言畢，他將參謀長陳士渠召來，當面命令：以後凡我華東部隊組織殲滅74師的戰役，一定讓6師參加，一定讓王必成同志參加，並特別囑咐將此命令記錄在案，存檔待查。
至此，華中野戰軍不得不轉入山東作戰。