一戰漣水，張靈甫自感「恥辱」
57旅以300人的代價抹掉了6師一支成營建制的隊伍
華野北移，更激起了整編74師窮追不捨的鬥志。
1946年10月19日，整編74軍分三路北攻漣水。中路第51旅由淮陰東北馬廠鎮，直指漣水，而其東路的第57旅和西路的第58則分別從淮、淮陰出發，包抄漣水的左、右兩翼。
由於受徐州綏靖公署第二綏靖區王耀武5個軍的壓制，山東野戰軍無力抽兵支援華中野戰軍，更無力實現兩部集兵西向的戰略意圖，保衛漣水的任務還是單獨落在了華野指戰員的身上。
粟裕以第10縱隊和新四軍第2師第5旅守備漣水城，以第9縱隊及新四軍第6師把守於黃河的北岸，以皮定鈞的第13旅作全軍的總預備隊。也就是說，粟裕以4倍於敵的兵力，準備和整編74師打一場陣地保衛戰。
1938年6月蔣介石炸開黃河花園口大堤之後，千里江淮頓成澤國，黃河亦因此改道。抗戰勝利後，在黃泛區人民的多次要求下，國民黨堵截了黃河缺口，黃河又恢復了原來的流向，但黃泛區內依然黃沙瀰漫，黃水淤積，漣水城就座落在蘇北淤黃河和鹽河之間，它連接華中、山東兩個解放區，也就是說，一旦漣水失手，中共軍隊將被趕出蘇北，逼進山東，蔣介石就可實現其圍殲共軍主力，最終平定華東之策。
整編74師再一次擔當起了急先鋒的角色。
10月21日，第57旅到達淤黃河的南岸，漣水城隱約可見。時近黃昏，旅長陳噓雲並沒有把對岸的解放軍放在眼裡，他對部下說：「弟兄們，滅此朝食，打過河去，我們今天就在漣水城下生火做飯，明天端了那個共軍的老巢，到城裡喝慶功酒去！」
士兵的歡呼聲伴隨著山呼海嘯般的炮聲一齊飛到了淤黃河的北岸。
守河堤的是新四軍第6師，師長人稱虎將的王必成，這人寡言少語，但勇略兼具，敢啃骨頭打死仗、打惡仗。當北岸陣地被57旅的野戰炮炸得一塌糊塗、幾百敵人乘坐橡皮舟急速北渡的時候，他一直鐵青著臉，手持望遠鏡注視著河心的動態。
半個小時之後，十幾隻橡皮舟即將靠近北岸，他終於從牙縫裡蹦出一個斫鐵焠鋼般的「打」字！
隨著這一聲洪鐘般的大吼，嘯叫著的槍彈暴雨似的向橡皮舟傾瀉而來，57旅的渡河官兵丟下幾十具屍體撤回到了南岸、
陳噓雲認為這不過是共軍集中火力攻其不備的結果，不足掛懷。他命令調集4挺馬克沁重機槍壓制對岸火力，然後組織了第二次渡河行動。
馬克沁重機槍射程為8000公尺，威力極大，6師的人被壓得抬頭都很困難，300多個57旅的官兵就這樣嘩啦嘩啦地登上了河岸，吶喊著向河堤發起了衝鋒。
太陽，似一個無力的老者，靜靜地依在地平線上，注視著一場即將展開的搏殺。
看著清一色手提湯姆槍的敵人呼啦啦地向自己陣地衝來，沉穩的王必成心頭也有幾分發緊。「近戰拼刺刀！」未等他的話音落地，站在他身旁的18旅旅長饒守坤早已飛箭般地向前線衝去。
防守河堤一線陣地的是53團1營，饒守坤尚未到達前沿的時候，營長董顯光已帶人撲向了敵人。
殺聲震天，槍聲揪心，雙方成片地倒下，又成團地扭在一起，用槍砸，用刀刺，用手榴彈敲；槍身斷了，刀刺彎了，手榴彈脫手了，他們就用牙咬，用拳打，用腳踢，用雙手掐！
腥紅的血水在空中迸濺，帶血的刺刀在夕陽下翻飛，慘叫聲、怒罵聲在曠野裡飄蕩！
57旅的重機槍封鎖了6師的援兵之路，而丟在北岸的橡皮舟又讓51旅增援無門，雙方只能眼睜睜地看著河灘地上的人群吼叫著、追逐著、廝殺著！
天漸漸地黑了，一輪殘陽帶著一身的血污躲進了地層深處。河灘寂靜了，除了偶爾傳來
的幾聲呻吟之外，岸上的人聽到的便只有淤黃河黃水流淌的嘩嘩聲！
57旅以300人的代價抹掉了6師一支成營建制的隊伍，饒守坤因營救不力被降團職。
華中野戰軍與整編74師打成平手，張靈甫視為「恥辱」
佔了些便宜的57旅第二天如法炮製，以山炮和輕、重機槍隔岸打壓6師的長槍短炮，以步兵攜火焰噴射器強攻淤黃河的灘頭陣地，6師只得忍痛撤離陣地，退至漣水城外8里遠的韓莊隱蔽起來，尋機再戰。
57旅便這樣跌跌撞撞地攻到了漣水城下。這時候，除58旅被華野第9縱隊阻滯於帶河鎮之外，51旅和整編第28師的第192旅也都齊集漣水城下。
華野新四軍第2師第5旅和第10縱隊不得不分兵把守漣水的各處城門。
苦戰之後打跑了新四軍第6師的57旅正是士氣高昂、意氣洋洋之時，他們一鼓作氣地從西門城牆炸開一道缺口，潮水般地湧進了城內，2師5旅的戰士則潮水般地向後退著，退著，漣水城已處在萬分危殆之中！
事情的轉機往往存在於某種偶然性之中。話說城西的高地上，有一座巍峨古老的七層磚塔，此塔高可俯瞰全城，十分寬厚堅固。早在備戰的時候，5旅就在一、三、五層塔上安設了3挺重機槍，掃射範圍可達全城。正在攻擊興頭上的57旅官兵恐怕不曾料到，他們前進道路上會遇到這麼一道鋼鐵屏障，一陣彈雨射來，200多前鋒部隊或死或傷，全部倒在了地上。陳噓雲這時也跨進了城內，被阻在這個叫天不應，叫地不靈的地方的危險他比誰都清楚，而且多耽誤1分鐘時間，就會多增加一分危險。於是，他將士官、老兵組成「敢死隊」，輪番發起衝鋒，但除了死傷枕籍之外，磚塔依然不減火力。最後，他令人從城外搬來6門大炮，發瘋似的轟擊古塔，「足足用了4個小時，打了800發炮彈，古塔的前後左右都中了炮彈，但古塔依舊巍然聳立，塔上的堅強戰士繼續狠狠地打擊敵人。」45年後，《陳粟大軍征戰記》這樣記述這一段史實。
這時候，一個悲痛的消息也傳到了守軍中間：第10縱隊司令謝祥軍被敵炮擊中英勇犧牲了！謝祥軍是湖北大悟人，這是一個從挑夫成長起來的高級指揮員。
「為謝司令報仇」的口號頓時響徹了古城漣水！
借助57旅攻勢受挫之時，新四軍5旅整頓兵力，立即轉入反攻，10縱分頭而進，同樣響起了衝鋒號，埋伏在韓莊的6師也重整旗鼓、掩殺過來。
攻入城門的整編74師眼看就要被包餃子，立馬撒開步子，潰逃而去。
這一仗，整編74師和192旅被殲7000餘人，華野死傷10縱司令員謝祥軍以下6963人，雙方幾乎打成了平手，但華野保住了漣水，戰略上佔了上風。
自參加內戰以來，整編74師還是第一次碰到這麼個硬釘子，雖然在華野所殲的7000餘人中，他們僅只2000來人，但他們還是把這次失利當作一次大「挫折」，當作是「恥辱」，他們咬著牙齒，虎視著報復的機會。