濟南城下。
一直觀望戰局進展的劉備見張飛已登上城頭，不禁狂喜，急急喝令所有部隊投入戰鬥，只要能夠順著張飛打開的缺口往上衝，拿下城池就有可能。
在號角與戰鼓的齊鳴聲中，如潮般蜂擁而上的劉備軍兵卒踐踏著同伴的屍體，吆喝著向城頭迫近。
聽到身後喊殺之聲漸近，張飛伸出舌頭添了一把矛身上的鮮血，狂笑道：「張某的命就在這裡，你張遼有本事的話，就自已過來取吧！」
張遼淡淡一笑，道：「張將軍威猛，遼甚佩服，怎奈你我各侍其主，不得不兵刃相見。」
張飛聽出張遼語氣中流露出的惋惜，不禁有些感觸，但他又不能有負劉備所望，只得繼續揮舞蛇矛，與城上青州軍廝殺起來。
城上，戰況慘烈異常。
守城將士奮力將一座座雲梯用長木推到城下，已經身負重傷的士卒則拖著殘缺不全的身體撲向登城的敵人，在淒厲的叫喊聲中朝著城下縱身跳下。
濟南這座青州重鎮的每一座城垛上，都在上演著一個又一個震撼人心的英勇事跡，劉備的部隊每前進一步都要付出慘重到幾乎無法負擔的代價，這是一場比拚鬥志和毅力的惡戰，誰支撐得久，誰就能夠贏得最後的勝利。
接近中午時分，攻城方終於不支潰敗，張飛本部人馬全軍覆滅，僅存張飛一人生還，後續攻城的劉備軍精銳亦死傷無數，被鮮血淹沒的濟南城牆成為了埋葬劉備軍的墳場，與此同時，參與守城的青州軍士卒也是傷亡不少。
首日一戰，劉備軍在濟南城牆下留下了萬餘兵士屍首，而青州守軍亦陣亡五千餘，劉備兵敗回營後暴怒不止不提。
次日，濟南城前，陽光早早的普照大地，似是在為即將到來的大戰鋪墊場面，城外的劉備軍六萬雄兵排成漫山遍野的散兵陣，上百架雲梯被排在了中陣。
一時間，刀鋒光芒耀眼。攻城的劉備軍揮舞著手中的兵刃發出震天動地的整齊呼喝，一排一排的聲浪如波濤般衝擊著城牆，彷彿要把濟南城整個都吞沒。
「沖——！」隨著劉備一聲令下，蓄勢待發的大軍，直向已經略見殘破的城牆衝去。
城上迎擊劉備大軍的正是昨日休息一天的半數青州軍，眾將士精神奕奕，只待將軍一聲令下，痛擊來犯強敵。
看著血跡斑斑的城牆，又看到麾下這幫鬥志昂揚的士兵，張遼、高順二將心中豪氣頓生。
「各位兄弟，不要放過一個敵卒上得城來，大家需拚力殺敵，方不負主公往日厚待。天祐主公，天祐青州！」張遼的聲音沉穩堅定，傳入每個青州軍將士耳中。
「天祐主公，天祐青州！」濟南城頭響起了青州守軍整齊而高亢的喊聲，一時間士氣大振。
呼喊聲中，數十根塗滿牛油的巨型檑木被抬上城牆垛，朝著城下架起雲梯準備攻城的劉備兵卒砸去。
在飛速下墜的過程中，巨大的檑木又被城下射落的數枝火箭點燃，遂捲動著滔天的烈焰，勢不可擋地將剛剛豎起的雲梯砸碎，來不及躲閃的劉備兵卒躲避不及，慘叫聲中被檑木壓在城牆角下，頓時刻出一道道鮮血猙獰的痕跡。
見大軍進攻受挫，劉備的臉也漸漸的難看起來，看來此時只能仰仗三弟張飛的勇猛了，只見他目光閃動，對著身旁的張飛道：「翼德，此艱難之際，唯弟可助為兄一臂之力。」
張飛向來對劉備甚是敬重，如今見大哥求助於自己，忙道：「大哥，且再讓我上前一戰！」
劉備大喜，點頭同意，張飛立刻拍馬衝出已陣。
張飛揮矛斬落一名後退的劉備軍卒，怒罵道：「膽小鬼，不想死的話就給我衝！」
在張飛的帶領下，劉備軍發了又一波猛烈的攻擊，攻守雙方都是傷亡無數。
膠著的戰事從清晨一直持續到傍晚，劉備依靠著幾倍於城上守軍的兵力輪番衝擊，但每一次猛攻，都被那不知從哪裡冒出來的無數青州軍堅決地擋了回來，現在就連張飛都已經身上掛綵了。
劉備面容陰鬱，那出征前曾經自信滿滿的臉上看不到一絲的歡欣，進攻濟南的惡戰已整整持續了兩天，面對眼前的這並不算堅固的城牆，看著己方士兵一次次的攻擊被層出不窮的青州軍擋了回來，劉備第一次感到了無奈和絕望。
「大哥——！」撤退下來的張飛一臉的血污，神色灰暗，身上甲衣褪去處皮肉翻捲，巨大的創口已使得勇猛無匹的張飛也無法支撐下去。
劉備面色陰沉，一雙銳利的鷹眼死死的盯著遠處的城垣，道：「收兵！」
當晚，劉備軍營中。
劉備此時的心情糟糕到了極點，喃喃自語道：「莫非我真的不如這蕭子鴻嗎？不，不會的，我劉備乃漢室宗親，一統天下乃天命所歸，他蕭子鴻只一白丁出身，何德何能，能與我比。」
想到自己當日何等意氣風發，以為大軍一至，青州唾手可得，沒想到連續兩日猛攻，連區區一座濟南城都攻不下，麾下原本的七萬大軍只剩下五萬不到，損失慘重，而城上青州軍只損失不到一萬，心頭頓時焦慮不堪。
見劉備如此焦急，謀士審配忙上前勸道：「主公不必過於憂慮，濟南城中乃青州軍防守主力，我軍只需在此牽制敵軍，使其不能援助泰山，等關將軍得勝後揮軍南下，與我軍兩面夾擊，則濟南一舉可下。」
孫乾也上前道：「如今我軍久攻不下，士氣低落，為防青州軍夜襲，可退後十五里處靠山紮營。」
劉備見二人說得都甚有道理，便點頭應允。
次日一早，劉備大軍退至城外十五里處靠山紮營。隨後數日皆只作佯攻，與青州軍稍一接觸便退，城中青州軍眾將也是胸有成竹，毫不著急，日日與劉備軍陣前漫罵，敷衍了事。
攻守雙方就這樣打起了默契戰，無人攻也無人退，雙方就這麼耗著，各自打著如意算盤。