自顏良、文丑二將歸降蕭言後，袁紹便被嚇破了膽，急命張頜、高覽嚴密防守，自己則整體躲在城內，惶惶不可終日。
蕭言數次在城下觀察，發覺張高二將確實不凡，整個南皮城守得如鐵桶般，佯攻了數次後也就作罷了。
兩軍繼續對峙起來。
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蕭袁二軍交戰這期間，劉備在東平郡暗中集結了十萬兵馬，等待時機，準備隨時揮軍進犯青州。
等候許久，劉備心中也開始煩躁了起來。一日，聞報蕭袁二軍主力對峙於南皮，頓時大喜，認為時機已到，便召集眾將於營中商議。
劉備發問道：「如今蕭袁二軍對峙於南皮，諸公認為備該何為？」
審配進言，道：「此乃我軍取青州之良機，蕭言軍與袁紹軍鏖戰南皮，後防必定空虛。為穩妥起見，大軍可分為二路，連夜行軍，正面進攻濟南，另一軍抄小路突襲泰山，奪此二郡之一，即可打開通往青州腹地之門，青州之日可下。」
劉備聞言大喜，即刻點齊兵馬，領七萬大軍正面進攻濟南。又令關羽、許攸領三萬兵士抄小路突襲泰山。
濟南城。
張遼站在城上，望著遠處逐漸接近的劉備軍，在他身後，是高順和軍師荀彧。
荀彧揮衫輕搖，微笑道：「主公果然神人，竟料準這劉備會乘機襲我城池，早派我等領大軍在此守候。」
張遼也是一臉欽佩，遂問荀彧道：「文若先生有何破敵良策？」
荀彧道：「張將軍暫且安心，我等只需以半數兵士堅守城池，半數城內修整，每日輪換進行防禦，不需多久，只等曹操攻其後方，劉備自然潰退而去，到時趁勢出城追擊，跨河北上與主公大軍匯合，一舉奪取冀州。」
張遼大喜，道：「此戰主公必定大勝，大漢重振有望亦。」
此刻，劉備軍行至濟南城外三里處紮營，待次日清晨攻城。
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次日清晨，濟南城。
劉備遠遠望見城上旗幟零散，人頭稀落，頓時大喜道：「蕭子鴻果然自大，後防空虛，吾大軍必輕易取之。」原來，張遼早在荀彧的指點下，故意裝作城中無兵，示敵以弱，引劉備前來攻城。
劉備見城上防守空虛，果然中計，大搖大擺地擺開陣勢準備攻城。
「翼德，你率本部擔任先鋒！」劉備開始下令。
對於劉備此次攻打青州之舉，張飛本是打心底裡不情願，奈何大哥一意如此，自己作為兄弟的只能奮力相助，現聽到大哥命自己攻城，立刻上前領命。
「大哥稍等片刻，且看我率部登城！」張飛接過將令，大聲道。
張飛決定為了助大哥劉備完成大業，寧願肝腦塗地，在所不惜了。
「殺——！」在張飛震天的喊聲中，濟南城頭的激戰由此開始。
鼓聲如雷，攻城的兵卒冒著箭雨一步步的向城下逼近，手持盾牌的士卒將長盾舉過頭頂，遮護著身邊抬著雲梯的同伴。
雲梯的作用除了可以登城外，還可以架在溝壕之上，作為進退的跳板。此刻，張飛身先士卒，第一個躍過城外的溝壕。看到主將親冒矢石，攻城兵卒士氣為之高漲，剛才因為箭雨造成大量傷亡所產生的恐懼立刻被拋到腦後，數百名如狼似虎的精銳死士口銜利刃，手腳並用，沿著靠上城垣的雲梯攀爬而上。
張飛見已方第一個兵士跳上城頭，心頭狂喜，大喊道：「傳我將令，登城者有重賞！」聽到主將激勵的話語，眾劉備軍兵卒爆發出一陣歡呼。
正在張飛大喜之際，突然間城上慘叫連連，方才沖在頭裡的第一個登城士卒被一片突如其來的猛烈箭雨射成了扭曲變形的一團，慘叫著無助地摔落城下，在墜落過程中，又有十數枝強力的弩箭如入腐土般穿過他千瘡百孔的屍體，射入了他身後試圖登城的士卒體內。
「誰的部隊竟有如此的戰力？」張飛驚賅的瞧著不斷跌落的已軍士卒，心頭一凜。
只見，城上青州軍旗幟揮舞，無數青州軍從城上顯出身形，密密麻麻不知有多少。一時間，攻城劉備軍連聲慘叫，紛紛掉落城下。
「擊鼓，命令張飛再攻！」見城頭突然冒出大量青州軍，而且皆訓練有素，失了銳氣的張飛部士卒已然開始潰退，劉備在遠處瞧得真切，心中已知中計，但這一戰對以後自己將來的霸業關係重大，不容有絲毫的閃失，當下也不再顧忌三弟張飛的安危，下令強行攻城。
聽到後陣連綿不絕的戰鼓聲，張飛咬一咬牙，左手攀住一架靠上城垣的雲梯，翻身而上。一桿長槍刺來，張飛利索的側身閃過，然後用胳膊夾住槍桿，順勢一扯，將藏於城垛後面的敵卒拉下城頭。
張飛眼中掠過一抹興奮，他的身體已探過城垣的垛隙，只需要再加一把勁，就可以穩穩地站立在濟南城上了。
對於自已的身手，張飛有十足的自信，往日見過的人中，除趙雲外，就算以二哥關羽之勇猛，也至多與自己戰至平手。
「張飛，還不授首就擒！」一聲劈雷般的怒喝將張飛震醒。
張飛擰神看去，卻見城樓旌旗下站立數將，發話者身披黑色甲衣，一張沉穩冷峻的面容，不是張遼更復何人。風掠城垣，吹過張遼鎧甲下的衣擺，黑衣飄飄，竟有一種說不出的威嚴。
張飛並沒見過張遼，但見眼見這員青州軍將領儀態不凡，心中隱隱感覺不安，大聲問道：「來將何人？報上名來。」
張遼冷冷地看了張飛一眼，沉聲道：「吾乃征北將軍旗下大將，張遼是也。」
張飛聞言一驚，心知碰到對手了，當下毫不猶豫，飛身上前，蛇矛自上而下，全力朝張遼劈去。
張遼久聞其威武之名，絲毫不敢大意，臉色更顯嚴峻，全身穩如泰山，雙腿微蹲，雙臂使勁舉槍一擋。
「轟」，巨大的撞擊聲響起，震得兩邊兵士紛紛後退，更有幾人被震下城牆。
只見張飛飛身返回原地，而張遼則略顯狼狽，鬢髮凌亂，倒退數步，心中暗暗吃驚這張飛果如傳聞般勇猛，力大無窮，當下不敢與其硬拚，揮舞手中鑌鐵長槍，攻向張飛全身要害。
張飛見自己全力一擊無功而返，也對張遼的強悍略感吃驚，心歎這蕭言軍中果然高手如雲。眼見張遼攻來，直接舉矛反擊。二人在城上你來我往，大戰起來。
張遼見張飛武藝在己之上，毫不畏懼，遂打起精神，鐵槍狂舞，纏住張飛蛇矛。
二人戰至數十回合，張飛見張遼雖然不如自己，但也是一員驍將，一時無法輕易克之，心下焦急，蛇矛如驟雨般狂刺。
張遼見張飛來勢兇猛，裝作抵擋不住，收槍往後疾退。
張飛見張遼未見敗跡便匆匆退走，也是一愣，環顧四周，只見城頭已無一己方士兵，而自己已被百餘名手持利刃的守城兵士團團圍困，後面攻城的自部士兵被城上的青州守軍阻隔在城下，一時無法救援。
張飛見狀毫不畏懼，胸中豪氣頓然而生，猛舞蛇矛，惡狠狠地殺向人群中。一時間，眾守城兵士無法抵擋，紛紛退後，居然被張飛在城頭上殺出一片空地。
青州眾將見之俱驚，歎曰真世之虎將也！