陳墅之戰援軍失敗後，常州成了孤城，外無援兵，內無糧食。這座四十里方圓的古城，自從九三六年吳楊溥為割據一方而建修城牆以來，已度過了三百五十年風霜。
常州城牆破敗不堪，大而難守，那些缺口大的地方，守軍只能找些樹枝勉強護住，就連親率大軍趕到常州增援的蒙古大元帥伯顏也稱其為「紙城」。
經過數月圍困，常州城的糧食早就吃光，而常州軍民他們除了手中的長矛、大刀、木棍和石塊之類武器外，幾乎一無所有。
但是，正是這群「寧就屠戮而不願甘為臣僕」的常州軍民，手裡拿著最原始的武器，堅持與元兵浴血奮戰。伯顏派人射書入城勸降，書上寫著：「勿以已降復叛為疑，勿以拒敵我師為懼。」守城將士不予理采，伯顏又派降將張彥來城下勸降，陳昭指著張彥痛罵：「你受國家厚祿不思圖報，還有臉來見我們。」張彥被罵得滿臉通紅，羞愧而回。伯顏賊心不死，再派叛將呂文煥來城下勸降，呂文煥是堅守南宋北方重鎮襄陽城達五年，最後在援盡的情況下投降的，況且他又是南宋的有名大將。但是，當呂文煥到城下勸降時，城上守軍認出了這個叛賊，用箭射傷了這個可恥的說客。並告訴伯顏，城中「自吏士至於民，無一人言降者」。
伯顏終於斷絕了讓常州投降的想法，催動大軍猛烈攻城。中國歷史上最悲壯慘烈的常州血戰在此刻正式拉開帷幕。
參與攻擊常州的元兵總兵力達到了二十萬之眾，而常州守軍僅二萬。力量對比懸殊之大，令人無法想像。
而為了一舉攻陷常州，元軍幾乎所有有名的大將全部參加到了戰鬥之中。除統帥左丞相伯顏外，有「才略過人」的中書右丞相阿塔海和慣於征戰的「權樞密院事」的懷都；有都元帥張拔都和「善騎射」的昭勇大將軍塔出；有「勇冠三軍」的武義將軍完者拔都和「為人驍勇」，進攻樊城「勇敢出諸軍右」的完者都；有大敗宋大將夏貴的昭武大將軍帖木兒不花和總督的李庭；有在焦山戰鬥中「冒流矢沿流麈戰八十里，身被數傷，裹傷殊死戰」的昭勇大將軍忽刺出和宣武將軍八十八……
還有那個叛將，充當元軍南下急先鋒的呂文煥。
常州城裡二萬沒有經過任何訓練的軍民，毫不畏懼，誓死保衛常州。雙方激戰五十多天，死傷無數。在戰鬥最激烈的時候，常州守將劉師勇疾呼：「吾城即破，金山長矣！」意思是即使常州城破了，祖國的山河也長在！用來激勵常州軍民死戰。
面對常州軍民的同仇敵愾，伯顏無計可施，只得加緊攻城。他強迫城外百姓運泥土，連人帶土堆成攻城土壘。然後又慘無人道殺了無數漢人百姓，熬取他們身上的油膏做油炮，叫人油炮以焚燒城上柵寨，又令士卒用牛馬皮遮箭矢和石塊，拚命攻城。
伯顏親率軍急攻北城，常州守軍奮力擊退元軍進攻。伯顏又攻南門，強迫投降的宋軍打頭陣，把中軍帳的赤旗插到城頭上，元兵以為伯顏已登城了，狂嚎：「丞相登城矣。」拚命向上攻。這時城南的守將張超擅離戰鬥崗位到廟裡去求神，守兵無人指揮作戰，城門遂被攻破。
首先得到南門被攻破的護國寺長老萬安和莫謙之，立即率領五百僧兵，高舉「降魔」大旗，身披袈裟，手操禪仗，一路殺奔南門而來。
迷信喇嘛的元兵，一時被殺得目瞪口呆，還以為是天兵天將從天而降，高叫：「神將助宋軍。」伯顏不信，親率軍殺來，看到和尚一個個都像金剛一般，心裡也怯了三分，伯顏只得強迫投降的宋兵打頭陣，元兵在後進行衝殺。
萬安和莫謙之率領著僧兵左衝右殺，終究寡不敵眾，五百僧兵一個接著一個倒下，無一人畏懼。
隨著身邊最後一個僧兵死去，萬安長老臉露微笑，說道：「殺身成仁，死得其所，和尚先去了！」說完反手一杖，砸在自己頭上，寧死不屈，一縷忠魂照耀常州。
「大師，你已盡力，不如投降如何？」看到戰場上只剩下了莫謙之一人，素來敬重僧人的唆都勸說道。
莫謙之大笑：「我徒弟有言，『不念佛來不吃齋，和尚平生把人殺』，可惜今天殺不盡你們這些韃子，他日必然有人為我們報仇！」
雙膝盤地坐下，莫謙之禪杖橫放膝前，雙掌合十，閉著雙眼，對周圍韃子不理不睬。等唆都靠近細看，莫謙之長老已咬舌自盡。
「漢人，漢人，這些漢人難道連和尚都不怕死嗎？『唆都喃喃說道，連連搖頭，像是怎麼也不相信眼前所發生的一切。
南門被攻破後，元軍大量進城，常州軍民渾然不懼，依舊在各處死戰。姚誾、陳昭督促各軍，努力向前。身邊跟著的是王競堯編練的一百名新軍，在蔡戌中和黃聲福的帶領下，戰法驍勇，殺得元兵狼狽不堪。
「蔡戌中、黃聲福！」戰鬥到最激烈的時候，陳昭把新軍兩名頭領叫來，吩咐道：「常州已破，我等決議死戰。你二人帶著新軍，保護著婦孺撤退，記得把姚大人的兩個女兒帶上！」
蔡戌中殺得雙眼通紅，大聲道：「大人，我等奉王指揮使之命，衛護大人，你如何叫我等先走？蔡戌中寧死不退！」
「混蛋！」素來好好先生脾氣的陳昭破口大罵：「韃子凶殘，男人本該馬革裹屍，但又如何能牽連到女人？我以上官身份命令你們，立刻保護婦孺撤退！」
「可是姚家兩位姑娘又怎麼肯走！那麼多婦孺我們又怎麼帶的走！」黃聲福雙眼含淚：「大人，還是讓我們留下吧！」
陳昭重重地歎了口氣：「能救走多少是多少。二位，就當是陳昭求你們了，快些走吧，他日見到王兄弟，告訴他，老哥哥先走一步，魂魄將來也會佑護著他殺盡韃子。」