看到隆美爾的那個樣子，季明陷入了沉默之中，對於他而言，從戰術上來看對方的要求並不算十分的合理。因為季明知道，這次攻擊托布魯克一定會以德軍的失敗而告終。更重要的是，英軍則乘著德軍圍攻托布魯克這個當口慢慢的蓄積自己的力量，然後從側翼向德軍發起猛烈的攻擊。
不過，從戰略上來看，季明卻又不得不同意隆美爾的這個要求。因為從整個戰略上，隆美爾的要求並不過分。現在德軍佔據絕對的優勢地位。而托布魯克的主要交通線也已經被切斷。裡面的守軍人數並不是十分的充足。如果德軍連嘗試都不嘗試一下的話就簡簡單單的放棄攻擊轉而撤退的話，無論是隆美爾，還是柏林，乃至羅馬的高層都會對季明所表現出來的動作不滿，到時候季明就是有理也說不清了。所以，在經過了反覆的思考之後，季明還是決定讓隆美爾按照計劃試探一下。不過他只給隆美爾一個星期的時間，如果能夠拿下托布魯克最好。如果拿不下來。那麼就有計劃的撤退。等到班加西的港口修建完畢。自己的部隊補充完全之後再發動新的攻擊。而隆美爾則十分高興的接受了季明指派的任務。他立刻開始調動部隊，準備通過一次攻擊爭取拿下托布魯克。
早在古羅馬時代，托布魯克就已經成為了羅馬人守衛昔蘭尼加的一個重要的要塞。當時，他們防禦著迦太基人的攻擊。而到了1941年，鐵路。完備的公路。港口和利比亞東部最大的機場（距離托布魯克港15英里之外的哈爾法機場）就更使他成為了一個具有戰略性意義的要點。為了保護這個要點，意大利人從第一次世界大戰結束之後就開始在那裡修築防線和要塞。在距離城市中心14公里處。他們修築了兩條防線組成的長達50公里的環形要塞。之所以範圍那麼大。這主要是因為托布魯克市區的地形非常的平坦。只有把那些可以俯視托布魯克港制高點都安全的容納在裡面，才能使得這個港口稍微有點安全感。和昔蘭尼加的大多數地方一樣。這座城市的南面也有許多峭壁懸崖。這些陡坡由於沙漠風暴的作用，往往是南高北低。在托布魯克和南面的大沙漠之間形成了一道天然的屏障。依靠著這個屏障，英國人可以非常輕鬆的防守住德國人的猛烈攻擊。
而托布魯克的核心防守區域是意大利人製造的人工防線。這條防線北分為內外兩條。第一道防線北意大利人成為紅線是由水泥結構組成的地下堡壘。，意大利人總共在這個防線上修築了150個這種樣子的堡壘。此外，堡壘和堡壘之間還修築了反坦克壕溝和反坦克炮位。（當然，這些意大利人並沒有完全的完成），地堡之間的距離在500到600。地堡和地堡之間的外圍地域則是用高達5尺的鐵絲網和寬達12英尺深達8尺的壕溝組成。，這些壕溝也沒有完工。地堡的直徑約為100。由幾個或者十幾個地下混凝土工事組成。每個工事可以單獨容納3040人。堡壘的四角挖掘有機槍射孔和。此外上部的堡壘則安放有反坦克炮和平射炮位。堡壘的上面也蓋有砂土。頂上還有四道連綿的鐵絲網。各個堡壘之間有交通壕和小型鐵路聯繫。攻擊方向很難發現這些堡壘。而防守方則可以隨時從堡壘之間鑽出來對敵人實施猛烈的打擊。此外。當一方堡壘被壓制的時候，其他方向的堡壘也可以派出援兵對所壓制的堡壘進行增援。
距離紅線2500米左右的是意大利人lt;的結構和第一道防線紅線的結構大體相同。只是由於在城市內。所以並沒有修築反坦克壕。但是1.5米高的胸牆給了進攻方極大的困難，此外，城市中心區域已經被要塞化。所有的地面建築都被安裝了射擊口。此外，意大利人還在這座防線的後面修建了四座主要用於屯兵的堡壘。堡壘十分的堅固。是用當地出產的火山岩磚修葺而成。一般的炮彈無法擊穿。所以。如果德軍在沒有重型火力支援下選擇巷戰是極其不明智的。不過。托布魯克也並不是不可能攻破。由於工作效率的低下。意大利人只是把這個要塞修成了『爛尾樓工程』很多重要的要塞並沒有完工。炮架也沒有修築完全。而輕易奪取了托布魯f:
這座城市的防守結構。所以對於隆美爾來說還是有▋
而隆美爾之所以要攻下托布魯克，除了這是昔蘭尼加最後的一個城市之外，還因為托布魯克的戰略地位十分的重要。從1940年到1941年初。軸心國和同盟國之間的戰線就如同一個時鐘的鐘擺一樣來回的擺動。鐘擺的擺動軌跡沿著地中海岸邊。即從佈雷加。的黎波里再到東面埃及的布格布格（實際上，在歷史上，隆美爾的非洲軍團在1941年到1942年末也是率領部隊進行類似的鐘擺gt;400里。而他們之間的直線長度則為550公里。除了東面極小部分屬於埃及和利比亞接壤的地區之外。這個鐘擺的擺動覆蓋了整個利比亞東部的昔蘭尼加省。
而具體來說。這個鐘擺現象發生的原因實際上就是在於後勤的要求。在北非這樣的沙漠地形作戰的時候。雙方的進攻動力都極度依賴後勤補給。所以。當一方的進攻勢頭達到攻擊的極限的時候。就會因為後勤補給的原因而不得不往後撤退。這樣的話。他們的防線就如同鐘擺的擺頭已經到頂了不得不往回擺動。等待退回到自己的補給基地得到充分的補給之後。那麼進攻的勢頭又會重新的恢復。那麼鐘擺又會再次的向前擺動。而面對這種情況，作戰的雙方就如同被一根無形的繩子拴住一樣。補給線都必須在相當安全的限度之內。而如果把這個略微的細化一下。具體的來說。鐘擺的兩個最高點。就是一頭是利比亞的的黎波里。而另一頭則是埃及的亞歷山大。這兩個主要基地之間的差距在1400－1600里左右。這樣一來。的後勤補給基地，作為攻擊雙方的前進基地的重要性就顯示出來了。而這個地點恰恰就是托布魯克。
當時的托布魯克的總人口只4000。埃及邊境只有100公里。是埃及到突尼斯之間最優良的一個港口。對於在北非戰鬥的軸心國和同盟國來說，如果那一方控制了托布魯克。那麼就等於那依法擁有了一個優良的前進補給基地。而這樣就等於一個大力士延長了自己的胳臂一樣，也就有了更多的行動自由。同時，托布魯克還控制了長達60公里的利比亞到埃及的海岸公路。對於德國人來說，擁有托布魯克，他們的海上補給路線就有可以大大的縮短。同時，進攻蘇伊士運河就有了一個可靠的進攻基地；而反過來。對於英國人來說如果保有托布魯克，就等於在隆美爾的背後插上了一把鋼刀。在這座要塞裡面的守軍。隨時可以衝出來切斷隆美爾脆弱的補給線。正如英國地中海司令官韋維爾的很簡單的想法那樣：「通過積極的防禦托布魯克，可以威脅對方的交通補給線。可以阻止敵人的前進。」這位在戰略上和隆美爾不遑多讓的英國將領算的非常的準確，他意識到德軍必然會進攻托布魯克。所以他進行的安排這這場戰鬥。
此時托布魯克的守軍主力是澳大利亞的第七步兵師和第九步兵師的殘部－第20步兵旅。第七步兵師是從亞歷山大港緊急增援過來的。他們在邁基利遭到了德軍裝甲部隊的攻擊。損失了一個步兵營和一個炮兵營的全部的重炮。但是他們仍然十分迅速的回到了托布魯克。而相對於建制較全的第七步兵師，澳大利亞第九步兵師的狀況則是有點糟糕。該師在德爾納一線打了一個打敗仗。全師將近17000的部隊只有大約4000多人逃出了包圍圈。算上零星逃脫的。目前該師的兵力不足6000人，而為了增加托布魯克的防禦。韋維爾還利用地中海艦隊的驅逐艦和運兵船三次向托布魯克運送了大約6000的兵源。度趕來的英印第1師第1英印旅的全部兵力。而由於這樣。英軍的防禦得到了空前的加強。托布魯克的守軍也達到了將近25000。大大的超過了圍困他們的軸心國軍隊的數量。由於昔蘭尼加的英軍高級指揮官已經被隆美爾一鍋端了。所以澳大利亞軍隊的指揮官被任命為守備部隊的司令官，澳大利亞第九師的師長萊斯利.莫亥德斯少將被任命為托布魯克要塞的指揮官。現在他已經做好了準備。等待著德軍的攻擊。