1月12，剛剛組建不久，訓練很不充分的澳大利亞第九步兵師第三步兵旅和部門英軍炮兵大4500人趁著|||中的英軍主力部隊而一舉沿著海岸公路逃出了非洲軍的合圍圈。但是，缺乏彈藥和燃料的他們也只能繼續往南逃跑對於英軍來說形勢岌岌可危。幸虧澳大利亞第七步兵師的一個旅（步兵第18旅）已經從亞歷山大通過海路坐著英國軍艦到達了托布魯克。通過這些部隊的接應。才使得剩下的部隊快速退入了托布魯克。
德軍裝甲部隊的和恐懼組合的巨大的威力。再加上沙漠地形的特點還有隆美爾自身的大膽而又果斷的指揮，使得隆美爾和他的非洲軍團能夠再短短的12天的時間內，從艾爾阿格拉一路躍進到托布魯林、羅馬、倫敦和華盛頓都大吃一驚。
而隆美爾刮起的旋風還在繼續，1月12，就在德英軍剛剛撤退往托布魯克的同時，德軍攻克的距離托布魯克後方100里的巴迪亞。徹底的封鎖了托布魯克的退路。接著，德軍把兩門繳獲的被稱為『巴迪亞帳單』（其實這門火炮是意大利人的8寸口徑要塞巨炮。小家子氣的意大利人曾經再利比亞和埃及邊境廣造堡壘。部署要塞重炮以防止英國人可能對利比亞發動的攻擊。）而現在這兩門火炮再被英國人繳獲了幾個月之後又轉了一圈落在了德國人的手中，現在這隆美爾將其調過頭來對準托布魯克的守軍和進港的船隊進行炮擊。1月13。埃及西部邊境上的第一個城市薩盧姆陷落。14日，卡普錯堡的頂端插上了德國陸軍旗。埃及和利比亞之間重要的東道哈爾法亞隘口被德軍控制。隆美爾的非洲軍鐵蹄已經踏上了埃及的土地。再他們的身後，只有托布魯克還孤零零的落在那裡。等待他們的收拾。在這次昔蘭尼加惡鬥反擊戰中，德意聯軍的傷亡僅僅為1300人，（其中德軍552人）但是他們的戰果相當的巨大。全殲了英軍一個師。重創了兩個師和兩個旅。消滅了英軍32500。其中俘虜對方21400。大量作戰物資。
時期高漲的德意聯軍（尤其是初嘗勝利滋味的意大利人）對於隆美爾德指揮領導推崇備至。士兵們這樣的一句話最能夠表達他們對隆美爾德欽佩之情：「向左看，什麼都沒有。向右看。也什麼都沒有。向前看，隆美爾。他在前方！」只是，勝利是不是來得太容易，也太快了？
就在無論是英國人還是意大利人乃至德國人都認為隆美爾一定會要攻擊托布魯克的時候。剛剛搬到班加西的德軍非洲軍司令部裡面卻爆發了激烈的爭吵。
「埃爾溫，我認為，目前的情況並不適合攻擊托布魯克。更不適合攻擊埃及。」站在班加西議會大樓的季明大聲的對隆美爾吼道。不知道是因為天氣太熱還是因為他太惱火的緣故。總之站在那裡的季明渾身上下都冒著大汗。很顯然，對於隆美爾的表現他十分的生氣。
「為什麼？」隆美爾一邊摸著掛在自己脖子上的藍色馬克思勳章和橡葉十字勳章，（這枚橡葉勳章是他剛剛因為自阿昔蘭尼加取得的決定性勝利而獎賞給他的）一邊漫不經心的回答道。顯然，這位將軍並不贊同季明的意見。但是由於這位年輕的小傢伙仍然是自己的上級。所以他不得已反問道。
「因為我們的補給並不充分，我們的部隊人數並不多。我們沒有重型火炮和專門用於攻堅的士兵，而托布魯克的防禦也得到了增強，相信你也知道，現在的托布魯克已經增援了大約7000人的新西蘭部隊，而且他們的人數還在不斷的增加。而且我們目前也無法徹底的封鎖托布魯克地區的後勤補給線，英國人可以不停的依靠他們的艦隊通過海路運送大量的物資前往這裡。相反，我們這邊，總兵力並沒有得到提高。部隊雖然傷亡不多，但是很多士兵因為不適應沙漠氣候造成不必要的減員。雖然士氣高漲。但是經過十幾天的戰鬥他們的精神也已經到了一個十分疲倦的狀態。更重要的是我們的補給線已經到了極限。從我們的佈雷加到托布魯克，我們的空中補給線長度記錄440里。而路上的補給線則長達550里。而如果從迪黎波裡到托布魯克。空中補給線的長度則高達770里。路
線則為890里。這麼長距離的補給線給我們運送物B大的困難。不，應該說，我們的補給線已經超出了我們可以承受的範圍之內，所以。我認為，我們不應該攻擊托布魯克。應該把部隊佈置在班加西一線。」
「哦？」聽了季明的話，隆美爾顯得十分的吃驚。顯然，他原先以為自己的這個年輕的老大應該同意自己的進攻方案。沒想到，第一個扯後腿的就是他。不過，他並不認為這是自己的老大看自己的戰功不順眼。對於他而言。在作戰的時候雙方對於戰術鬧點小意見還是比較正常的。不過他並不明白自己的老大為什麼要退回到班加西一線防禦。於是他想到這裡。立刻反問道：「閣下，我雖然明白您放棄攻擊托布魯克的意思。但是我並不明白。如果我們為什麼要放棄已經佔領的扎加拉。邁基利和德爾納，退回到班加西。要知道。這裡可是我們攻佔的最重要的據點。如果我們放棄了。對於英國人來說，他們可以不費吹灰之力重新佔領那裡。到時候我們的機動空間就會大大的縮小。所以，我認為，就算不要攻佔托布魯克。那麼我們的防線也可以設在扎加拉。這樣一來，進可以攻，退可以守。」說到這裡隆美爾用手指了指地圖。然後悄悄的看了一眼自己的老大。
「不！埃爾溫！」對於隆美爾提出的要求季明實際上早就知道了。而且他也知道隆美爾為什麼要這麼幹。德軍部隊在扎加拉附近駐防，實際上主要的目的就是以這裡作為一個出發陣地。只要隆美爾的補給允許的話，那麼他就可以繼續的往前衝擊。衝出利比亞。衝到埃及地區。可是隆美爾不知道。就算到了扎加拉。對於德軍來說。補給線依然漫長。沙漠中沒有鐵路。而德軍的港口運輸又因為班加西港被毀壞所以只能用過佈雷加地區的陸路運輸和空中運輸。這樣一折騰，作為後勤補給總負責人的季明深深的知道自己的補給底線在哪裡。將近7萬人的吃喝拉撒。再加上數千輛油老虎的消耗，自己補給線送上去的那些東西根本無法正常的運轉，更何況還要運送彈藥和裝備，所以，季明知道，就憑著這條脆弱無比的補給線，不要說扎加拉了。就連班加西都危險。所以，他果斷的提出退防班加西最主要的目的就是防止自己重蹈覆轍。想到這裡，他開口道：「我認為。目前，扎加拉地區無法防禦。因為英國人雖然在潰退。但是他們的主力並沒有被消滅。比如第七裝甲師還在開羅附近整補。如果他們整補完畢之後，會馬上向我們發動攻擊。到時候失去補給的我們就會陷入滅頂之災。所以我建議早撤比遲撤好。遲撤比不撤好。扎加拉一線無險可守。是根本守不住的。與其這樣，我們還不如退回到班加西。這樣一來。我們不但可以縮短自己的補給線。同時也會把後勤問題丟給對方。只要班加西港口一好。我們就可以已逸待勞。攻其不備。」頓了頓。季明接著說到：「其實，我之所以放棄托布魯克和邁基利，扎加拉一線，最主要的目的就是為了騰出手來攻擊馬耳他，和他們相比，馬耳他，這座要塞十分的關鍵。如果能夠控制馬耳他的話，我們就能夠使得整個通往北非的補給線少將近一半的路程，同時英國的潛艇、飛機和破交艦隊的航程將大大的增加。而我們則獲得一個完整的基地。通過馬耳他，我們反過來可以封鎖英國的亞歷山大港一線。使得他們和直布羅陀之間的聯繫被我們徹底的切斷。總之，馬耳他的佔領意味著我們能夠獲得最終的勝利。所以，我認為需要不惜一切代價佔領他。而佔領馬耳他。北非的攻勢就必需停下。因為我拿不出那麼多的補給來同時攻打兩個地方。」說到這裡季明攤開了雙手。
「那麼馬耳他的攻擊準備就緒了麼？」季明的話剛剛結束，隆美爾就開口道。
「差不多了。還有一個星期。剩下的就等待天氣了！」季明慢慢的說到。
「那麼。在這一個星期之內，請閣下允許我繼續對托布魯克發起一場攻擊，攻擊結束之後。如果我拿下托布魯克。那麼就允許我繼續攻擊。如果拿不下來，我就撤退。怎麼樣？閣下，給我這個機會？」說到這裡。隆美爾抬起頭來。用近乎哀求的眼神看著季明。