按照莫斯亥德的戰術，托布魯克的防守被分成東、南和西部三個地區。最困難的西部地區由澳大利亞第七師18旅防守。該旅下轄第23步兵團2，24兵團2營和48兵團2營一共三個步兵營，南部的防線由第七步兵師第22旅防守，該旅下轄第131營，第15團1營和第17團1營三個步兵營，而防守東部地區的則是剛剛從托布魯克逃出來的第九步兵師的殘部，這個殘部現在編成了第九步兵師第20旅。該旅下轄第13團第2。第15團第2和第17團第2三個步兵營，莫斯德的本意是將所有的一類步兵旅全部派往一線，用來擋住對方的攻擊，每一個連隊的防守正面就不會超過1公里。於澳大利亞第七步兵師第18的剩餘部隊則作為總預備隊隨時用於增援。
和季明要求隆美爾只能攻擊一個星期不同，這邊的韋維爾卻要求莫斯德至少要負責防禦托布魯克兩個月。這位曾經參加過上次大戰的澳大利亞將領。有著鋼鐵一般的意志力。這當然和他曾經在參軍之前在學校教過書有關。為了更好的防禦這座要塞，他制定了一個富有進取心的防禦計劃。他告訴自己手下的指揮官們：「這裡不是敦克爾克。同樣也不是加萊。我們無法撤退。也不能撤退。那個赫斯正帶著部隊一步又一步的逼近我們，他們想重複在加萊製造的慘劇。我們必需防守住對方的進攻。如果我們要撤退。那麼我們就要靠自己打出一條生路來。投降和不戰而退都是不可能的！」在講完這些之後，他接著發佈了第二道命令。，他的命令是自己的陣地應該緊緊的挨著敵人的陣地。兩者之間不要留下任何的空隙。這樣的話就等於不給對方進攻的緩衝地帶。能夠最大限度的削弱對方坦克的威力。在佈置完這一切之後，他又規定，每一個晚上，自己陣地上的部隊都要對德意軍隊的陣地進行一系列的，不間斷的反突擊。要利用夜間的優勢和他們以『刺刀見紅』的精神進行戰鬥。
和英軍的精心準備相比。這邊的德軍並沒有一個明確的攻擊計劃。這是由於在當初制定計劃的時候，無論是季明還是隆美爾都沒有把托布魯克這座城市當作必然攻擊的目標。而在昔蘭尼加戰役之初。隆美爾還認為。只要乘著英軍的大敗，這座正處於一片混亂的城市能夠很快的被自己部隊的突襲所拿下。因此。在自己的老大同意繼續攻擊托布魯克的時候。隆美爾命令第二十一中型裝甲師立刻發起攻擊。在前進中毫不停頓的迅速的展開對托布魯克的攻擊。但是，到了1月14這次搏命式的突擊方法被認為失敗了。因為，剛剛接任第二十一中型裝甲師師長的馮.普裡斯特維茨少將（原先的師長施特萊切被季明調任第七裝甲師擔任師長。而第七裝甲師的老師長馮.施韋林中將卻被調往巴爾幹第11軍擔任軍長。）率領他的部隊衝鋒的時候遭遇了對方頑強的抵抗，一個反衝擊的盟軍小分隊摸到了這個師長的司令部附近。用反坦克炮點燃了師長的坐車。倒霉的普裡斯特維茨當場被擊中，雖然沒有丟掉性命。但是卻也身受重傷，於是這位倒霉的師長被緊急送往羅馬進行緊急救治。而由於沒有師長的指揮。該師的攻擊陷入了停頓。這是非洲軍在北非受傷的第一位將軍。這也預示著托布魯克不是那麼好對付的。
實際上，此時的英聯邦軍隊無論是在機動作戰還是士兵的素質都不如非洲軍。但是他們的裝備實力並不算弱。除了坦克和飛機不如對方之外。英聯邦軍隊在打陣地防禦戰、特別是在防守一個事先修築有堅強防禦工時的固定地點的時候，的時候還是絲毫不輸於他們的對手德國人的。（當然，這個前提是這支英聯邦軍隊有著堅強的信心和必死的決心。）此時的托布魯克守軍擁有充足的兵員。除了步兵單位之外，他們還擁有兩個反坦克炮兵團：一個英國團和一個澳大利亞團。一個18磅野炮營。一些75MM山炮和一些75MM口徑以下的輕型高射炮等等。此外，英國人還有一個有利的條件。那就是他們還擁有一些大型的要塞炮。雖然這些要塞炮已經十分的老舊，（這些火炮實際上是歐洲的運輸大隊長墨索里尼送來的禮物。）但是對於英國人來
總比沒有好，更何況這些火炮的炮彈可是幾乎無窮無在裝甲力量方面，由於第二裝甲師被德軍殲滅。所以托布魯克的裝甲力量奇缺。但是很快英國人將第六裝甲師的一部分兵力緊急的通過直布羅陀運到了托布魯克，新編第11裝甲旅下轄的『多賽特郡自耕農~共擁有26輛馬第爾達2步兵坦克和24輕型A13洋坦克。而在補充兵和後勤部機方面，英軍的補給也十分的充足。比如英軍皇家燧發槍團一營的部隊就通過亞歷山大增援到了托布魯克。此外，還有部分通訊兵和戰鬥工兵，工程兵等部隊。而守軍雖然地面補給線被德軍切斷，但是他們仍然可以得到每天晚上按時從亞歷山大港駛來的補給船的增援，而對於英軍的這個行動，德軍沒有任何的辦法，因為夜間對於戰術空軍來說就是一場噩夢，在沒有紅外線精確制導的靈巧炸彈和熱成像導彈發明出來之前。黑夜就一直是戰術飛機的禁地。所以，對於那些不停進出於港灣的定時航班德軍只能乾瞪眼，他們最多用『巴迪亞帳單』打上幾下以起到阻嚇作用。
1月14，德軍對托布魯克的守軍散發了大量的傳單。要求他們立刻投降，在這份傳單中，隆美爾反覆的保證。『德國陸軍絕對不向揮舞著白色手帕的士兵開火』但是這一次隆美爾估計錯了他們的對手。這些高大強壯的澳大利亞人似乎並不像他們的英國堂兄一樣軟骨頭，他們明確的拒絕了德軍的勸降。
1月14，星期天，隆美爾的部隊第一次使用陣地戰的手段攻擊托布魯克。進攻的主力是剛剛從意大利調過來的德軍第30摩托化師的兩個摩托化團、一個突擊炮營和意大利第21軍的三個步兵師。而托布魯克的戰鬥也正式的拉開帷幕。第一天，德國空軍率先出動，他們對英國在托布魯克的機場進行了猛烈的空襲。此時力量薄弱的皇家空軍的戰鬥機明顯不是德國人的對手，一個照面，托布魯克守軍唯一4颶風戰鬥機被德軍飛機盡數擊落。德軍徹底的掌握了整個戰場的制空權。很快，空中的主要攻擊目標切換成了斯圖卡轟炸機。這些黑色的大鳥呼嘯著撲向自己的目標，將一枚枚重磅炸彈丟在了澳大利亞人的陣地上。而在距離托布魯克8里的地方。軍隊佈置的8個重炮營也開始進行火力支援。這些火炮大部分都是由德國空軍用大型運輸機空運過來的。二十分鐘之後，德軍的炮火掃開了一個缺口，大量的德軍部隊在意大利坦克的掩護下向澳大利亞軍隊的陣地發起了進攻。成群的大大小小的坦克多次衝破了對方的防線，但是一次次受阻於寬大的反坦克壕和猛烈的炮兵攔阻火力。相對於澳大利亞軍隊，摩托化的德軍更加缺乏步兵的戰鬥技能訓練，因此在短兵相接的戰鬥中蒙受了慘重的傷亡。攻擊第一天的短短的一個上午。德意軍隊就有300人陣亡。1000人負傷。看到形勢對自己不妙，德軍急忙呼喊攻擊機部隊支援。HS-129再gt;翼上裝載的凝固汽油彈對澳大利亞軍隊堅守的陣地進行了一輪又一輪的死亡轟炸。滾滾的火球在暴露的陣地上炸開。巨大的火焰衝擊著陣地上的一切。在德軍指揮官的望遠鏡裡。幾乎看不到還有什麼活著的東西，可是當火焰逐漸平息，德軍部隊再次衝鋒的時候，對面守軍的槍聲又響了起來……
殘酷的戰鬥持續了整整一天，到了當天傍晚的時候，德軍才在防線東邊打開了一個小缺口。不過負責攻佔那裡的德軍第八機槍營500人也只剩下了116人，由於托布魯克背靠大海。守軍可以接到來自海上源源不斷的補給。英軍的炮火支援準確而又有效。而澳大利亞步兵也是出奇的頑強。在城市西部的地區。澳大利亞軍隊組織了一次營級規模的反擊，這次反擊，德軍知道了什麼是白刃戰，四個澳大利亞士兵用刺刀挑翻了德軍一個排將近30多人。其中一個叫麥克科爾中尉的澳大利亞軍官挑死了12人。雖然他也在這場戰鬥中英勇的戰死。但是對於德軍來說，澳大利亞人不怕死的精神已經讓他們記憶猶新。
攻擊的第一天，非洲軍的攻勢嚴重受挫