到了1月7日，在北非利比亞的英軍已經處於一種全面潰他們的撤退是如此的狼狽，以至於大量囤積在前線準備用於攻擊的汽油、彈藥糧食和其他補給品都被倉惶的丟棄。一時間英國人彷彿回到了三個月之前。不過，當時他們是在追擊倒霉的意大利人。而現在逃跑的對象換成了自己。
英國人拋棄的物資，雖然減輕了自己逃跑時候的負重，增加了他們逃跑的速度。但是，他們不知道的是，他們丟棄的東西恰恰的減輕了德國人的後勤負擔。因為那些燃料和食物正好讓缺乏補給的德國人的戰爭機器正常的運轉。這種大無畏的雪中送炭更加刺激的德國人的行軍速度。因為他們需要更多的燃料來維持自己腳下機動車輛的正常運轉（德軍的戰車都極其耗油。因為發動機的馬力都比較大而且當時的燃料的純度並不是十分的高。最多在70％左右。此外由於德軍的補給點在迪黎波裡。那裡距離非洲軍團的前鋒陣地足足有640里。就算距離第二補給點，艾爾阿哥拉也有130里，其中這裡大部分都是沙漠公路，一般來說，德軍要將1升的燃料送到前沿陣地上，至少需要耗費5升外，沙漠惡劣的氣候對於德軍汽車的發動機來說也是一場噩夢似的考驗，有至少五分之一的汽車因為發動機的故障損失在沙漠中。不過，英國人也好不到哪裡去，比如，英國的部隊就為他們質量低劣的小小的汽車油箱煩惱不已。因為這種油箱在長途跋涉中漏掉的油比用掉的還要多。所以，他們非常羨慕德國同行要可靠的多的產品）
到了7日傍晚，隆美爾和他非洲軍已經完全的突破了英軍在佈雷加港的佈置的防守陣。打進了利比亞的「瓶口」，這一系列複雜的戰術動作。完全出乎英軍的意外，更糟糕的是駐防班加西準備增援前沿陣地的英軍被德國空軍壓制。準備前去增援的英軍第二裝甲師4甲旅在班加西通往阿傑達比亞的公路上被德軍的空軍偵察部隊發現，於是立刻呼喚了自己的空軍部隊。英軍指揮官此時的指揮暴露出了他臨戰經驗的不足，他明明知道這裡的制空權是屬於德國人的，可是他們仍然擺出了一副正常的行軍縱隊，輕型坦克在前，重型坦克在後，後面則是長長的各種運輸車輛，車上滿載著士兵和補給品。這種行軍方式對於普通的敵人的確有效。但是他們面對的將是德國人，如果遭到襲擊。處於公路上的各種運輸車輛將因為佈置的不合理會遭到慘重的損失。
果然，在接到了偵察部隊的情報之後，隸屬於STG11第四大隊的16架HS-129型飛機聞訊之~一隊交替出陣。4隊輪換出-129發射完炮彈和炸彈離開攻擊目標區域時候。第二架立刻跟進發起攻擊。而後面的飛機則依次跟進……當第一隊實施攻擊的同時，第二隊已經攻擊完畢返回機場，第三隊此時正在機場補充油料和彈藥準備再次起飛。而第四隊則正在飛往目標區域的途中。如此循環往復。
此外，他們還和配合作戰的JG77聯隊的BF-109S型戰鬥機部隊實施了良好的合作。當時，由阿爾弗雷德.德魯瑟少校指揮的12架BF-109S隊地面英軍的前方行軍縱隊實施了火力壓制，在相當程度上保證了HS-129飛機攻擊的突然性。
第一批飛機首先飛臨戰場，他們迅速用機頭的220MM機關炮擊毀了正在前方正常行駛的英軍輕型坦克封住了前進的道路。然後第二架飛機則用50KG航彈炸毀了英軍後方的卡車。整個英軍車隊立刻陷入了一場混亂，各種車輛堵在公路上不得動彈。彷彿一條沒有腦袋和尾巴的長蛇一樣不斷的扭動著自己粗壯的身軀。這個時候，真正的部隊展開了攻擊，他們使用20MM機關炮打擊前方的輕型坦50KG的高爆炸彈摧毀隊列中的汽車。並且使用50KG的凝固汽油彈在公路的兩側炸出兩條高10米的火牆。最後專門負責攻擊重型坦克的HS-129E型則負責使用自己的30MM機關炮攻擊那些重型坦克。他們的任務是在對方坦克上面一個天窗。混亂中仍然有部分的汽車趁機逃跑。但是惡劣的沙漠讓他們舉步維艱，沙漠開闊的地形讓他們無所遁形，很快徘徊在外面的德軍戰鬥機
狼一樣俯衝而下，衝向了那些慌不擇路的英軍汽車…
一個小時，短短的一個小時之內，地面上的英軍坦克和汽車全部起火燃燒。第二裝甲師第;;消失。此戰，英軍損失了84輛坦克。34輛汽車，30門大炮、140輛各種機動車輛和2113名士兵。而德軍的損失則是一個大大的零。而這場空軍一手包辦的戰役也被作為空中反坦克戰例的成功典範得到了世界軍事歷史界的一致認可。
此外，德軍的這場勝利還帶來了一個重要的信息。那就是裝載在H－129飛機上的30MM火炮能夠擊穿目前英國的任何的坦克的裝甲。這對於還在試生產這種火炮的HK工廠來說是一個好消息，因為這意味著，德軍的空軍武器終於能有一種武器對付對方的坦克了。（斯圖卡雖然能夠壓制敵軍坦克。但是由於載彈量和俯衝的限制。壓制小規模的坦克集群顯得十分的不合適）而這一戰也徹底的奠定了HS-129在德國支援飛機上的地位。
就在德國空軍大放異彩的同時，地面的德軍裝甲部隊也在迅速的前進，8他們攻擊並完全壓制制住了昔蘭尼加西部的英軍。澳大利亞第九步兵師第13團2在班加西以西地區遭到了德軍第30裝甲團1營的猛烈攻擊。在略微的抵抗了20鍾之後，這個營倉惶撤退。而德軍則乘機攻入了昔蘭尼加省的省會，意大利非洲帝國的第二大城市班加西。而在潰退前，惱羞成怒的澳大利亞軍隊則放火燒燬了班加西港口和城40的房屋，並且對城中的意大利居民進行了野蠻的洗劫和屠殺。聽到這個消息，墨索里尼感到十分的惱火，他認為這些澳大利亞土著玷污了軍人的榮譽。下令不接受這些人的投降。而季明也十分的惱火，因為這些澳大利亞人的破壞使得這座北非的第三大港口至少需要2時間才能修復。這使得他想通過班加西縮短德軍補給線的計劃暫時的擱淺。
就在所有的部隊認為可以暫時休整一下的時候，隆美爾卻繼續命令部隊前進。他常常乘坐一架能在網球場降落的小型「鶴」式飛機視察部隊。並且他經常的提醒自己的部隊繼續攻擊。有一次他在飛機上看見一支隊伍無故停在那裡，他立刻通過無線電和那支部隊的指揮官下達命令說：「趕緊給我走，要不我就要降落了！隆美爾。」
在隆美爾玩命的催促下，德軍士兵只能繼續的前進。2後，也就是1月10德軍攻佔了距離班加西275里遠的德爾納。同時另一支部隊在意大利人的配合下攻佔了距離德爾納80公里遠的邁基利。英軍第二裝甲師，澳大利亞第九步兵師一部和新西蘭第四步兵師一部被保衛在班加西－德爾納和邁基利這個面積大約為375方公里的巨大的包圍圈之內。更要命的是，英軍的戰場最高指揮官第13軍軍長尼姆將軍和lt;助防守的第8團軍代理司令奧康納將軍雙雙在德爾納地區被俘，他們乘坐的裝甲汽車『不小心』走的快了一點一頭撞上了德軍第3甲擲彈兵營一個執行巡邏任務的機械化分隊上。和他們一起被俘的還有前第11輕騎兵團的團長，剛剛升任第九裝甲旅旅長的約翰.康貝准將。
1月10傍晚，英軍在包圍圈內的殘部（主要是第二裝甲師。第三英印摩托化旅、第九步兵師第11步兵旅約21700人）在想邁基利以東進行了最後一場絕望的突圍之後，由第二裝甲師市長帕裡將軍在邁基利向德軍投降，德軍繳獲的大量的武器和糧食。而佔領這裡的德軍第二十一裝甲師師長施萊切則慷慨的要求季明和隆美爾在戰利品中各挑選兩件東西。季明選擇了英軍第11輕騎兵團的團旗『猛犸』裝甲汽車，並且將其改名為『格立芬』號。而隆美爾在同樣拿走一輛『猛犸』以後還挑中了一個有機玻璃風鏡。這是他以後為人們所熟悉的形象的重要組成部分。
此時，英軍第二裝甲師這個番號被永久的從英國軍隊的序列中取消了。而昔蘭尼加的英軍高級指揮官也已經基本上被隆美爾一網打盡了。對於軸心國來說，整個北非的局勢已經開始取得逆轉，現在他們將要面對一個抉擇，一個關係到第三帝國和軸心國存亡的生死抉擇。