實際上，17日晚到達色當的德軍也只有武裝黨衛隊第一.:gt;隊』而已。翼的第二裝甲師由於道路崎嶇不平進展的速度十分的緩慢。預計到晚上12才能到達。左翼的第一裝甲師因與法軍第5騎兵師作戰。所以速度稍微有點緩慢。不過該師的大部分部隊也於17晚9點陸續感到了色當南部的制定地點。德軍推進的速度之快，不但使法軍感到吃驚，就連很多德軍將領都感到不可思議的時間提前了一天，比英法聯軍統帥部預測的時間整整提前了一周！
提前趕到馬斯河邊的肯普夫準備用一天的時間等待後續的炮兵和步兵部隊感到。然後在19日發起渡河攻勢。於是他連夜乘坐飛機趕去與自己的上司古德裡安討論下一步的行動。當他把這個想法告訴古德裡安的時候。立刻遭到對方的反對。脾氣火爆的古德裡安指著肯普夫的鼻子大聲的罵道：「維爾納！你這是在浪費時間。你不是有步兵麼？你不是有炮兵麼？還要等待什麼？我們必須要充分利用出敵不意攻其不備的這種優勢！把敵人擊潰！」當肯普夫擔心就算炮兵不多的時候，古德裡安冷冷的對其說到：「我們不是還有空軍麼？」
當天夜晚。肯普夫回到自己的司令部向部隊下達了渡河的命令。帝國旗衛隊下轄的『元首』擲彈兵團將作為全師的先鋒在色當的北部率先渡河。派佩爾所率領的『日爾曼尼亞第一』裝甲團。裝一師在色當南部選擇登陸場。而第二裝甲師則在右翼的鄧榭裡渡河。攻擊時間頂在518的下午4點。但是很快就提前為上午的10。法軍馬斯河防線的位置選擇在色當西面大約2.5公里左右的河岸個理想的強渡地點。馬斯河在這裡向聖芒熱都展的北折。然後再像南轉，形成一個袋裝的突出部。馬斯河的北岸佔領的河岸是一個長滿灌木叢的高地。可以向南俯看整個對岸。樹木則可以隱蔽進攻的準備和支援火炮。高地則是很好的炮兵觀察哨位。從這裡德軍的炮兵觀察員可以一覽無餘的望見馬斯河的河曲。對面就是法軍第55師的主要防禦陣地
馬爾費森領高地位於馬斯河河曲的正南面。1870年普魯士的皇帝廉就站在這裡觀看了著名的色當戰役。在那場戰役普魯士軍隊擊敗了1萬法軍。俘虜了拿破侖三世。那場戰役是歐洲歷史上最讓法國人心痛的軍事災難之一。時間經過了70年，這一次。德國人又一次站在了色當的門口。而馬爾費高地也再次成為了焦點。法軍統帥甘末林十分的清楚這個高地的作用。因為從這裡他可以控制阿登森林邊緣6公里遠的地帶。而駐守馬爾費森林高地的炮兵則控制著整個德軍的登陸場。此外，這個高地還有優良的炮兵觀察所，從這裡觀測。德軍的整個部署都在法軍的嚴密監控之下，這裡的防禦條件是得天獨厚的。
而這個得天獨厚的防禦陣地是由法軍第二軍團第十軍的第55兵師防守，他的右翼是第三北非師。第十軍的71步兵師作為整個防線的預備隊。55和第三北非師都是法軍的B級師。且素質較差。軍官大多數師預備役軍官。武器陳舊而且最要命的師缺乏足夠的反坦克武器。而且基本沒有高射炮。法軍第十軍的軍長朗格薩爾將軍寧在戰役開始前評價他的部隊時曾經這樣說過：「兵員不足，反坦克和飛機的裝備陳舊。只受過基本訓練的士兵。這種處於一種不穩定狀態的軍隊要去防守一個設防不完備的而且十分重要的陣地，我的真的十分擔心。」
1940年518。天氣晴朗。陽光明媚，在早晨燦爛的陽光的照耀下。第一批德國空軍的轟炸機飛向色當。為了能夠保證陸軍順利的強渡馬斯河。德國空軍為古德裡安裝甲集群調集了第二航空軍和第八航空軍的500架轟炸機，佔整個在戰場上德國轟炸機的30％。第二航空軍空中支援的主力部隊。該航空軍調集了三個轟炸機大隊和兩個俯衝轟炸機大隊，組成了一個混合軍團，由KG77聯隊的指揮官薩特海姆少將統一指揮。18上午10點，第二航空軍的飛機
當上空。開始對法軍的~在將4多小時的轟炸中，德國空軍的200斯圖卡轟炸機和305架DO17轟炸機在200戰鬥機的護航下，對法軍防線進行了不間斷的密集轟炸，其斯圖卡負責摧毀法軍的碉堡，而DO17則負責夷平法軍的防禦工事。在德軍一波接著一波的空襲重，法軍士兵只能蜷縮在掩體中躲避，恐懼的聆聽著斯圖卡俯衝時所發出無比尖利的嘶叫聲。第十軍參謀長埃爾蒙德.呂比將軍向第二集團軍提交的報告中是這樣說的：「炮手們停止可射擊兵隱蔽了起來。步兵畏縮發抖。躲在壕溝裡一動也不動，被炸彈的猛烈爆炸聲和俯衝轟炸機的尖叫聲下的目瞪口呆。以至於不能使用他們的防空炮火進行還擊。他們唯一關心的事情就是低下頭來，不要動彈。一連五個小時這樣的折磨搞垮了他們的神經。他們根本不能反擊正在逼近的敵人尖兵。」
不過在把司令部遷到巴黎郊區蒙特裡的法軍總司令部卻並不像呂比將軍那樣擔心。參謀部向甘末林報告說：「轟炸在繼續，但是沒有給部隊造成任何的損傷。我們的炮兵正在向對岸的德軍射擊。目前還不需要任何的空軍支援。」就這樣法軍等於放棄了馬斯河上空的制空權。
12點，馬斯河西岸的法軍陣地上硝煙瀰漫。在強大的德國空軍的掩護下。德軍的部隊開始渡河。首先渡河的是武裝黨衛隊第一『帝國旗衛隊』的『元首』擲彈兵團。他們選擇的渡河地點緊傍在色當城郊的一個紡織廠附近。在河對岸恰好是法軍的編號為211號的~內的法軍用密集的火力打退了『元首』團的第二擲彈兵連的第一波攻勢i意識到必須摧毀這個碉堡。很快一門37MM口徑的反坦克炮被運到了河上。不過，經過對射，德國人馬上意識到小口徑火炮對那座碉堡根本不具備任何的威脅。於是他們又馬上調來了一門88MM高射炮。在2官兵的指引下。這們高射炮準確的摧毀了211號~們使足了力氣推上河堤的時候，德軍開始了第二波的渡河行動。然而在法軍的猛烈阻擊下。攻擊又一次的失敗了。親自帶領士兵渡河的格拉夫.馮.梅迪森中尉和另外的兩名工兵在這次攻擊中陣亡。成為了整個德軍強渡馬斯河的第一批死者。這時，岸邊的德軍紛紛的向自己的炮兵指示法軍火力點的位置。兩門88MM高射炮開始急速的射擊，逐個的消滅法軍的火力點，在他們的掩護下，『元首團』27連的一部馬斯河。首批登岸的德軍迅速向法軍的碉堡發起攻擊、在他們的身後，6的衝鋒舟也紛紛的靠岸。兩個連交替掩護，向色當至鄧榭裡公里一線推進。在7連的掩護下。6連迂迴到104~堡裡投擲了幾枚手榴彈。裡面的法軍馬上就伸出了白旗。
在『元首團』北面渡河的使古德裡安的愛將赫爾曼.巴爾克上校指揮的第一裝甲師第一步兵團的壓力減輕了不少。相對於元首團渡河時的激戰來說。這裡要平靜的多。在德國空軍的猛烈空襲下。對岸的法軍都被壓縮在掩體中動彈不得。由於通向後方的法軍炮兵的電話線被炸斷。當1團開始渡河的時候，法軍只能眼看著對方的衝鋒舟一點一點的逼近自己爾沒有絲毫辦法。1團2和43突擊工兵營的士兵並肩跨過馬斯河他們使用衝鋒鎗、半自動步槍、手榴彈和火焰噴射器逐一的攻擊法軍的工事。便且很快的清楚了大部分的障礙。正在這時，古德裡安來到了馬斯河的東岸。作為這個師原來的師長。他想觀看第一團渡河作戰的情景。古德裡岸剛剛踏上馬斯河的河堤。在河岸上指揮士兵渡河作戰的巴爾克笑逐顏開的跑了過來。一邊跑他一邊與自己的頂頭上司開起了玩笑：「閣下！現在馬斯河禁止游泳！你可別脫衣服！」這句話本來是幾個月前，第二裝甲集群組織渡河演習的時候，古德裡安教訓年輕軍官們的話語。不過，現在卻被巴爾克演繹成了一句玩笑。