而此時，對於聯軍來說。德國人在阿登地區發動的進攻並沒有讓他們感到意外，但是他們認為，這只不過是德軍發動的牽制性攻擊而已。就如同德國人在1914年干的那樣。沒有什麼了不起的。而現在所有盟軍軍官的注意力全部都集中在弗蘭德斯北部的德軍裝甲部隊的突擊上，根本不知道德軍會在兩個方向同時展開突擊。而且這裡才是真正的主攻方向。
在德軍佔領盧森堡的一個小時之後，英法聯軍才開始行動，按照D計劃。負責色當至那穆爾一線的法軍第二和第九集團軍分別按部就班的派出第二騎兵軍（第25騎兵師、第1騎兵旅）和第一騎兵軍（第1、4騎兵師、第3爾及利亞騎兵旅）向西進入阿登山區，準備和比軍部署在這裡的『K分遣隊』會合。而比利時人同樣也按部就班的遵照戰前收到的命令。按照規定的時間表對道路和橋樑進行爆破，然後再按照規定的時間表開始撤退。只不過比利時人的撤退和盟軍的協調出現了一點問題。以至於法軍騎兵的指揮官找到『K分遣隊』的指揮官凱雅艾將軍。抗議他部隊的行動嚴重妨礙了法軍在阿登地區的行動，同時抱怨比利時人沒有經過像樣的抵抗就後撤了。但是凱雅艾將軍不為所動。堅持按照自己受到的命令。把部隊一口氣撤往那穆爾以南。
沒有比利時盟友的。法軍只能獨自向西搜索前進。更不幸的是。這兩支騎兵軍之間並沒有做什麼溝通。以至於一方發生了事情之後。另外一邊還在蒙頭前進。而對於德國人來說。此次進入阿登森林一切都十分的順利。比利時人雖然在路口製造了很多的障礙。但是這些障礙由於沒有人掩護。實際上對德國人造成的阻礙可以算微乎其微。加上德國人為了突破阿登地區所事先做了相當充分的準備。所以工兵們很快排除了這些障礙，德國的裝甲部隊順利的向東繼續前進。515下午四點左右、法軍第2兵師在阿爾隆附近遭遇了擔任德軍右翼掩護的第2甲師部隊。38T輕型坦克的德軍4甲團2營迎頭痛擊。很快敗下陣來。第二天，前出到利布拉蒙至納夫夏托一線的第5兵師則一頭撞上了派佩爾的戰鬥群。當然，面對法軍的這種二流部隊，派佩爾立刻讓他們知道什麼是『天下第一團』。只是一個衝鋒，法軍第5兵師的兩個團就在一瞬間被擊垮了。負責指揮該部的法軍少將夏爾布見到情況不對，立刻指揮部隊倉皇而逃。而這不撤不要緊。一撤所有的部隊都開始聞風而動。於是乎兩個騎兵軍。將近5萬多人。如同一陣風一樣往後急退，速度比兔子還快。而這些騎兵的背後乃至色當都再也沒有任何能夠阻擋古德裡安裝甲集群的推進。
當天聯軍的空軍雖然也進行了出擊，但是只有幾架飛機象徵性的騷擾了一下這支長長的車隊，而16日的整天，德國裝甲部隊都.i進中，並於當天晚上進抵瑟穆瓦河。雖然河上的橋樑已經被比軍『按部就班』的給炸毀了。但是這並沒有阻擋德國人多長時間，由於沒有盟軍部隊的干擾。所以，派佩爾下達了就地架橋的命令。德軍的先頭部隊先乘坐橡皮艇來到河的對岸，並且在那裡建立了防禦陣地。接著數輛拖車把一個個重達30噸的鋼錠先沉入水裡。然4坦克改裝的架橋坦克慢悠悠的駛進了原先放置鋼錠的地方，在停下。並且迅速展開放在上面的鋼製橋架。很快一座能夠承載30噸以上機動車的浮橋就建成了。晚上10點，派佩爾的裝甲部隊開始渡過瑟穆瓦河。
就在德國人開始渡河的時候，法國人卻命令已經退到馬斯河東岸的騎兵部隊進一步撤往河西，放棄了河北岸構築了一整個冬天的據點。（當然，這些據點沒有修築完全）而這麼做也就主動的為德國人繼續前進掃清了最後的道路。當天晚上，派佩爾的部隊佔領了阿登地區最重要的一個十字路口一個聖維特。如果全佔領就意味著主動權在哪個人手裡。就如同歷史上，1944年的阿登反擊戰，德軍控制了~後導致了德軍的全面失敗）但是這支部隊並沒有休息。在派佩爾的指揮下，這支部隊繼續向前。終於，在17日
，也就是下午5的時候，裝載著偵察部隊的武裝黨I甲運兵車出現在了馬斯河的東岸。接著位於東岸的法國要塞色當對岸的一個小鎮個步兵團防禦，但是當德國人逼近的時候，這個團的士兵卻和當地的居民一起跑了。以至於甘末林大惑不解的問自己的參謀長，這個團是不是被外星人擄走了。
接著，第19裝甲軍的其他部隊也陸續的到達了馬斯河的.開始與對岸的法軍隔河對峙。比德軍自己制定的計劃還提前了一天。
在更北面，霍特裝甲兵上將領銜的第一裝甲集群也在開始發起攻擊。衝在最前面的則是艾爾溫摩托化軍，馮.施韋林少將指揮的大德意志裝甲擲彈兵師擔任整個部隊的尖刀沖在第一位。在他的側翼是庫爾特.梅耶指揮的武裝黨衛隊第12『帝國青年』裝甲擲彈兵師。他們開始沿著崎嶇不平的公路向西猛衝。隆美爾把自己的第一個目標定格在法國東北部的重鎮
16日上午。大德意志師的部隊在馬爾什遭遇到了法軍第四騎兵師的坦克旅。經過斷在的交火。法軍被擊潰，損失了24H39坦克。而大德意志師沒有損失（畢竟是德國的近衛軍）繼續向前猛衝。
雖然，德軍取得了勝利。但是一個潛在的危險卻悄然出現在他們的面前。那就是第二和第一裝甲集群中間的一個巨大的空檔。這個空檔足足有三十公里寬。而德軍填補這個空檔的只有配屬第一裝甲集群的第32步兵師，而這個師此時正在馬爾迪的森林裡慢吞吞的晃蕩的先頭部隊大約60公里左右。如果這個時候法軍殺一個回馬槍。沿著這個空檔直插進去。那麼後果將是極其嚴重的。可能這次千里大突襲在沒有開始就會草草的結束。但是急於撤退的法國人此時並沒有發現這個千載難逢的戰機。實際上，他們根本不會發現。就算發現了也不會發動。因為此時這些法國人的心中只有一個目的裝甲集群後面的第四集團軍也開始快速的向西前進。很快這個漏洞被部隊逐漸的填上。到了17日下午。所有的部隊都抵達了馬斯河東岸。與古德裡安集群幾乎同時到達。
17日晚。就在北面的季明和戈特在滑鐵盧打的難解難分的時候。法國第九和第二集團軍司令克拉和亨奇格忽然發現馬斯河對面已經佈滿德國人。頓時兩個人感到情況不妙。這是克拉的第九集團軍左翼各部主力還在向馬斯河一線行軍，只有第5托化師感到了那穆爾以南的預設陣地。而預定防守迪南的第11軍所下轄的兩個師到位的兵力還不到一半，就算到位的兵力也沒有反坦克部隊。因為這些反坦克部隊還在距離這裡400里的呂松的兵營進行訓練呢。於是剋剋拉立刻要求甘末林給自己增援。但是還有由於季明發動的滑鐵盧攻勢，所以聯軍的注意力全部集中到了那裡。所以對於甘末林來說，他的手中的兵力並不多。不過，就算這樣。甘末林還是調動了三個師。（含一個輕裝師）。到了第二天又調動了三個師（含一個裝甲師）前往第九和第二集團軍的地段。但是由於這些部隊分散在法國的各地。分別要到21日和24日才能陸續到達前線，但是盟軍統帥部相信。德軍經過長時間，高強度的在阿登山區的行軍，其戰鬥力必然大大的受損。而且由於是輕裝。所以他們的大炮和其他的補給物資一定還在後面，所以這些德國人必然需要在馬斯河一線修整，恢復體力和等待自己的大炮的到來。而自己在馬斯河則還有幾天的時間來準備，何況在撤退的時候，法軍已經炸段了那穆爾和色當的馬斯河上的所有橋樑。法軍認為，馬斯河深深的河谷和陡峭的河岸就足以讓德國的機械化部隊止步不前。17日晚間，喬治將軍向甘末林匯報的時候還說：「沿（馬斯）河沿岸的防禦看來是有保障的。」
就在法國人對自己的防線十分的放心的時候，古德裡安來到了馬斯河一線，看著湍急的河水，他微微的笑了笑，然後冷冷的對自己的參謀們發佈了命令：「明天過河！」