第一個不利的消息是。原本騎在牆上的比利時國王利奧波德三世終於走下牆頭。往德國方向倒去。正如先前所講的那樣。這個比利時的國王的離心傾向已經由來已久。自從季明的裝甲部隊突破戴爾河之後。他就對自己的戰爭前景非常的悲觀。但是由於自己內閣的大多數政府主要人員堅決主張和英法一起戰鬥到底。所以作為君主立憲制的國王，他不得不對政府妥協。但是在520。德軍取得了在滑鐵盧的重要勝利，已經將英法聯軍在比利時的主力部隊擊敗之後，比利時政府的高官們赫然發現，德國人距離自己首都的距離只有不到60公里。所有的人都驚惶失措。很快經過連軸的會議的討論，比利時政府決定遷往法國。
但是國王此時已經有了自己的想法。他堅決不願意和自己的政府官員一起走。因為他已經抱定了聯軍已經徹底失敗的看法。並且在這一天的大會上。他明確表示了比利時單獨投降的想法。經過一番爭論之後，抱定與政府決裂決心的利奧波德三世和他的參謀部還有部分和自己的國王抱有同樣想法的內閣成員留了下來。而其他的政府部門人員則立刻前往安特衛普。並且搭乘英國的驅逐艦前往英國。
沒有政府的掣肘，利奧波德三世以更快的速度單獨的向投降的地方滑去。20下午3，就在比利時政府登上了前往英國的驅逐艦以後，他發佈命令。所有正在抵抗的比利時軍隊立刻向北也就是安特衛普一線撤退。而在這之前，甘末林曾經命令比利時軍隊向西和法軍一起退守根特。20晚上。季明所率領的第三裝甲集群恢復了攻勢。而第6和第集團軍也開始了猛攻。處於防線最頂端的比軍立刻受到了來自三個方向的德軍的巨大的壓力。當天晚上利奧波德不斷的向布朗夏爾、戈特和甘末林發去情況緊急的電報。並且宣稱比軍將很快堅持不住了。21日晚諾貝提斯的武裝黨衛隊第13瑪麗亞.特雷莎擲彈兵師突破了滑鐵塞爾的比軍把守的最後一道防線後。這位比利時國王立刻給甘末林發去了一封電報。在這封電報中，這位比利時國王稱：「我軍的士氣極為不振……我們已經到了崩潰的邊緣。很快我們的部隊即將投降。這已經不是我能夠控制的住的。我希望你能夠認識到我將以被迫投降的這個手段。這樣才能夠防止我國的全面崩潰和德軍對我國的國民採取激烈的報復。」當天的晚上9點，在的國王派出了他的副總參謀長代魯索將軍前往德軍的軍營去和德國人洽談投降的條件。
而見到這個比利時的副總參謀長，季明顯得十分的吃驚。他實在不明白比利時的國王竟然會投降。（歷史上，利奧波德三世是在盟軍進行敦克爾克大撤退的時候才倒向德國的）不過，現在他已經管不了那麼許多了。而且現在他也沒有心思去管這個比利時國王是不是投降。季明只是和那個比利時特使輕描談寫的聊了幾句之後，就繼續的率軍往前衝去。剩下的事情就交給了萊西瑙和屈希勒爾他們去解決了。在季明看來，後面兩個人面對如此大的功勞一定不會忘記自己。晚上十一點，在和兩個德國集團軍司令進行了短暫的磋商之後，代魯索將軍帶回了德國人的答覆：「元首要求比利時立刻無條件的投降。軍隊放下武器到指定的地方集結！」一個小時以後，也就是20晚的12，經過了簡短的磋商，接受的德軍的條件。並且決定於一個小時後，也就是21日臨晨一點停火。
比軍的投降讓季明感到十分的高興。因為英法軍隊北上的主力已經被自己擊垮，攔在自己前面已經沒有多少人了。而比利時的投降，無疑讓英法盟軍在整個北方防線上的兵力部署更加捉襟見肘，到時候自己就能夠更加順利的拿下整個法國，而另外一邊比利時的投降對於聯軍來說，如同遭到了當頭一棒。他們實現並沒有得到通知，這樣自己的部隊就沒有辦法進入比利時軍隊放棄的陣地。結果，甘末林和他盟軍指揮部不得不面對自己防線左翼突然出現的這個巨大的缺口。法國總理雷諾在得知比利時投降之後，他立刻於21日發表了一片措詞激烈的播中，他憤怒的譴
波德三世的投降，說這是對盟友的極大的拋棄。並I的說，盟國將採取必要的措施來懲罰那些背叛者。而已經抵達英國的比利時政府首相皮埃洛特也就國王的行動發表廣播。在廣播中他聲明。利奧波德三世的決定是違反政府的一致意見的。他將不可能繼續的執政。而比利時政府也將緊緊的團結在盟軍的周圍，繼續的戰鬥。
不過比利時軍隊確並沒有遵照自己政府的意思。雖然英軍和法軍也曾經出面阻止這場崩潰。但是大多數比利時軍隊並沒有聽這些昔日盟友的話。他們紛紛的開始按照自己國王的命令向北行軍。而缺兵少將的英法盟軍也沒有辦法阻止這些比利時軍隊的動作。他們只是希望德軍的坦克慢點到來。
當然，季明並沒有如同英法盟軍所希望的那樣慢慢的到達。就在比利時軍隊讓出防線的一霎那。他開始揮動著自己手中的馬鞭。兩個裝甲師和三個摩托化師組成的鋼鐵洪流開始沿著比軍留下的缺口洶湧的衝了進去。剛剛從滑鐵盧撤退的英國第二軍在左翼開始分離的抵抗。其中最左翼的是第三步兵師，這個師在蒙哥馬利師長的帶領下拚命的阻止德軍的突破。而面對這塊難啃的骨頭，季明再次頭腦發熱。親自率領武裝黨衛隊第二「帝國」師對其展開猛攻。終於，在經過了6個小時的激烈的混戰後，他取得了勝利。英國第三師的防線被德軍衝破。蒙哥馬利見狀只能率領殘部往根特退去。另外一邊，胡貝率領的A戰鬥群也取得了不小的突破。當天，他們已經佔領了納克勒。那裡距離盟軍的另一要點蒙斯還有不到120里。
雖然第一個壞消息，對於甘末林而言並不是十分的意外，但是第二個消息對於他乃至整個法國來說都是絕對具有災難性的。那就是古德裡安出現了，而出現的地方是被認為不可能通過的阿登地區。
1940年515，清晨530。就在盟軍和德軍在戴爾河一線和德軍的B集團軍群血戰的+了千里突擊的序幕。整個第二裝甲集群的1200多輛坦克、數萬兩機動輛，將由古德裡安裝甲兵大將指揮，沿著三條主要公路開始向前突進。
走在最前面的是武裝黨衛隊第19摩托化軍，該軍由三個;成。第1、第2武裝黨衛隊第一「帝國旗衛隊」裝甲師。該軍由外號「懶熊」的維爾納.肯普夫將軍指揮。肯普夫將自己的三個裝甲師分成三路，以第2甲師掩護自己的右翼。以第1裝甲師掩護自己的左翼。而武裝黨衛隊第一「帝國旗衛隊」裝甲師則在中央擔任整個A集團軍群的尖刀。
帝國旗衛隊下屬的「日爾曼尼亞第一」沖在整個隊列的最前面，這支部隊的指揮官是僅僅只有24歲的約希姆.派佩爾。這位曾經作為季明副官的武裝黨衛隊上校（旅隊長）在剛剛上任的時候被人認為是季明擔任武裝黨衛隊指揮官以來最大的失敗。甚至有人認為，他是季明的同性戀愛人。不過很快，派佩爾就以自己無與倫比的實力有力的反駁了所有反對他的人。出色的分析能力。冷靜的頭腦使得他成為了武裝黨衛隊軍官中最優秀的裝甲部隊指揮官。而這一次，古德裡安要他打頭陣就是想考驗一下這個年輕的指揮官。
630，派佩爾所率領的先頭部隊分三路進入了盧森堡。此時的盧森堡的全境還處於睡夢之中。而整個盧森堡的道路上遍佈各類的障礙。凡是人能夠想出來的。找的到的東西全部給堆在路上。但是這些障礙的都沒有軍隊把守和掩護。所以派佩爾和他的部隊要做的只是把放在街道上的障礙搬開就可以了。當早上7點的時候，睡眼朦朧的盧森堡國民走出家門的時候，他們看見街上已經滿佈德軍的士兵。不過這些士兵正在費力的清理街上的障礙物、上午7點，派佩爾的德軍先頭部隊已經佔領了他們的第一個目標。連接盧森堡峽谷的阿道夫大橋。中午十分右翼的第2甲師和中路的帝國旗衛隊已經進入了比利時境內。在傘兵部隊的配合下，他們擊潰了駐守在那裡的比利時軍隊的抵抗，急速向西挺進。
戰爭新的一頁揭開了。