日軍從長城北邊的十多公里撤退後，這一帶空缺由一個叫李際春的人帶了偽軍來接防。可這傢伙是不是怕抗五軍打他，把他的隊伍叫做「抗日救國軍」，自己擔任總司令。而日軍給他的任務是當個緩衝區，這個稱號也是得到日軍同意的吧。不過這樣也好，反正抗日義勇軍利用這個區域的時候，他們也不敢怎麼阻攔，只要不是太明目張膽的干就行。而這個區域中的日軍特務，他們當然也是提供方便的。
這樣的「抗日救國軍」，真讓財迷他們哭笑不得。抗五軍的策略是，多做他們中下軍官和士兵的工作，畢竟都是同胞，他們中不少人也是有幫助我們的意思的，慢慢地，這支「抗日救國軍」還真的是幫抗日的多，偷偷把日軍的活動告訴我軍，還掩護我軍和活動。
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財迷判斷日軍也需要一個月以上的時間來休整。可是他又錯了，日軍的工作效率相當高，只休整了半個月，六月十五日，他們就出動了兩個師團和一個偽軍旅，共六萬多人，攻擊熱河北部的抗五軍。後面還有一個師團在承德、朝陽一帶，隨時準備增援。他們首先進攻的是赤峰市。
抗五軍又面臨兩個選擇要不讓在剛剛完成集中和混編的部隊馬上進入熱河，要不就放棄赤峰市，退到鄉村打游擊。
對這兩個方案，抗五軍在北平討論，內部的爭論比較大，還打電報，請蔣百里先生參謀一下。放棄赤峰，抗五軍的犧牲比較小，但政治影響很大。而讓傅保田他們堅守一下，等這些剛剛完成整編的部隊前去增援，部隊的犧牲肯定會比較大。
財迷問了一下自己後勤的情況；以及日噴國內因為「關東軍打了勝仗後又從長城撤退」後，又在為要不要擴大徵兵爭論的情報，最終決定放棄赤峰。蔣百里先生也這個方案，他也認為保持持久戰的力量，比一時的拚鬥要重要。
由於日軍攻擊迅速，而抗五軍對是不是保衛赤峰的決策慢了一點，傅保田在赤峰附近的四個大隊與日軍打了兩天的阻擊戰。敵軍比較多，從三面包圍上去了。傅保田也命令把在開魯和林西等熱河北部地區的部隊也調了過來，準備在赤峰堅守。現在財迷的決策定下，他們乘敵人還沒有完全包圍赤峰，馬上撤退。好在市區裡的居民在這兩天中已經撤出了。
在這次阻擊戰中，敵人也吸取了以前與抗五軍打的一些經驗教訓，他們也訓練了一些狙擊手，裝備了狙擊槍，來與我軍的狙擊手對抗。我軍的狙擊手的第一目標是敵人的軍官、機槍手和擲彈筒手，所以傷亡增大，不過後來也把鬼子的狙擊手當成第一目標，加上我軍中狙擊手數量多，雙有防彈衣，這才把鬼子狙擊手給壓下去。
另外日軍的步兵炮兵協同作戰技術也有提高，他們把山炮、迫擊炮等放到陣地前二千米左右，提高炮擊的準確度，常常在自己的士兵離我軍戰壕只有三十米時才停止炮擊，也不怕打中自己人。炮擊一停下，步兵馬上扔一排手榴彈，並發起衝鋒，而且機槍手是抱著機槍衝鋒。步兵則盡快衝過這三十米，來到我軍戰壕，以人數優勢來與我混戰。
而敵人飛機知道在這樣的壕溝戰中對前線攻擊作用不大，就改成對我後面城市進行轟炸，把赤峰市炸得面目全非，破壞我軍的後方醫院和後勤工作。
這些戰術，讓我軍的防守戰犧牲變大，雖然我軍的側把子在戰壕近戰中還有一點優勢，但以前從貓耳洞出來是先扔一排手榴彈，現在變成先挨一排手榴彈，或者要撿起敵人扔來的手榴彈，倒扔回去。
這說明，戰術不能一陣不變，而且鬼子也很會總結經驗。
在赤峰市這種地形不是對防守特別有利的大山峻嶺地方，這樣打陣地戰還真的不是很合算，經過這兩天戰鬥，我軍犧牲六百多，受傷近二千人。鬼子的傷亡比我軍大，戰死有一千多，受傷的更多。
不過，日軍在戰報上認為他們只用了兩天時間、以比預期要小得多的傷亡就佔領了赤峰，是個大勝仗。對抗五軍的撤退，他們認為是在他們攻勢下的潰敗。
赤峰被日軍佔領的事，政治影響確實很大。民眾已經樹立了一種只要是抗五軍守衛的陣地，那就是日軍不可能攻破的陣地；抗五軍守衛的城市，就是攻不破的城市。現在，抗五軍守衛的赤峰，怎麼能在日軍攻打兩天後就被日軍佔領了呢？
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攻佔赤峰，讓鬼子非常高興，對他們的士氣也有相當大影響。日軍官兵中此前確實已經有懼怕抗五軍的情緒，經此一戰，馬上又得意洋洋，隊伍的情緒高漲，並馬上追打撤出赤峰的抗五軍。
抗五軍用的是老辦法，有兩個大隊的部隊帶著傷病員，先後向東、向西迂迴撤退，後來反而轉到赤峰的南面去了。剩下的兩個大隊，也邊阻擊邊撤退，在從北面下來的部隊接應下，分別向開魯和林西撤退。
日軍一鼓足氣，分兵跟在我軍後面追打。敵人的飛機在這種追擊戰中發揮了作用，熱河北部地區大山少、樹林少，草原多，不利於我軍隱蔽，敵機對我軍人數的偵察比較準確，偵察完了有時還對我軍進行襲擊。
我軍按抗五軍總部的指揮，部隊在夜間沒有敵機的時候分小股撤離，等到了開魯和林西時，隊伍已經小多了，也不防守這兩個城市，小股部隊繞城而出過，繼續向東北或西北撤，實際上原來在這個地區的部隊已經隱匿下來。
對放棄這兩個城市，抗五軍中有些人也曾經有過異議，不過財迷覺得這個形勢下阻擊戰的傷亡比比較大，下令放棄。財迷覺得，在城市前面打阻擊戰，還不如在地形好一點的山地打，至少敵機對我城市的破壞要小一點。
蔣百里提出一個方案，就是把抗五軍都放到林西，還請在察哈爾的抗日武裝也來到林西。正好敵人已經分兵，向林西戟的日軍不過一個師團二萬五千人左右。我軍以壓倒性的部隊，與敵人周旋，爭取打敗敵人，保衛林西。
察哈爾現在聚集的抗日武裝號稱有八萬之眾，不過以在察哈爾的共濟會情報網報告，這個數字水分很大，實際可能只有一半多一點。而且裡面有像劉桂堂這樣的部隊，財迷實在不想靠他們來打仗。那些部隊的指揮、協調，也存在很大問題。而且以人數多來打阻擊戰，就算保衛了林西，也是要犧牲相當大。所以還是採取了放棄兩個城市的方案。
鬼子在佔領開魯和林西後高興得要命，而且也累得要死，他們也很佩服抗五軍這麼能行軍，對繞過這兩個城市的抗五軍也不追了。不過他們不知道，從赤峰撤出的抗五軍半道上都已經溜了，最後他們追的部隊都是半路上等到著他們的。
日軍從飛機偵察報告分析，認為抗五軍從赤峰撤出的一萬人，現在只剩下不到三千，潰不成軍，他們已經大獲全勝。
日軍從發起對赤峰的攻擊到佔領開魯和林西，一共只用了八天。在他們的戰報上又猛吹了一通，皇軍又成了戰無不勝的了。他們國內的民眾也又大肆慶祝了一番。
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對於我國民眾的失望，後來有業餘軍事評論家在報紙上說，抗五軍的主力都在長城抗戰時抽調到長城前線，現在還在密雲一帶休整，鬼子對赤峰突然襲擊，所以抗五軍才放棄了赤峰等地方。應該說這個說法也不是空穴來風，抗五軍在密雲確實有大部隊。這下子，全國民眾的情緒總算好了一點，但馬上就是要求抗五軍部隊立即進兵熱河，奪回赤峰！
對這個時空的人來說，密雲離北平的距離算是相當遠的，坐大車要走上一天！如果是走路的話，就更加辛苦了，但還是擋不住人們到密雲來慰勞抗五軍。來了，就要宣傳，要慰問演出，對士兵喝口號，演講。這些民眾團體的到來，也不算太影響抗五軍的整編。特別是對剛加入抗五軍的五十五軍官兵而言，一些東北流亡到北平的人來到這兒，要這些「大兄弟」為死難於日寇暴行的親人報仇，對他們是有觸動的。人是有兩面性的，一些老戰士的帶動還只起到一點作用，而老鄉對日寇暴行的控訴，以及他們把自己省吃儉用擠出來的錢捐給抗五軍，讓這些五十五軍官兵看到了人性的另一面。人，不能光為自己活著；人，還是要講良心的。別的抗日將士能做到的，我們也能做到，我們也是大老爺們！
財迷已經經歷過好多次這種場合了，但每次遇到，還是讓他感動。自從大華聯合銀行走上正規後，他的資金從來沒有緊張過。這些民眾的捐款，他一般是不收的。有些民眾拿出一元、五元的，比財迷這樣的老闆拿出一萬、十萬的還要困難。他們是從生活基本需要中擠出來的錢，而對老闆，可能就是少一輛汽車的事。可這些民眾還非要給，說是盡一點心意。這樣的心意，讓財迷和抗五軍官兵覺得責任很沉重，這要不好好幹，咋對得起這些人的期望呢？