岳飛是相州湯陰（今河南湯陰）人，岳飛從小跟隨名師學習武藝，能左右開弓，百發百中。他還熟讀兵法，喜歡學習歷史。
後來，岳飛參了軍。幾年後，他在抗金老將宗澤手下為將，很受宗澤的賞識。由於他的勇敢和才幹，立下多次戰功，很快升為一支軍隊的將領。岳飛的軍隊見律嚴明。行軍露宿，只許士兵睡在廊簷下。老百姓請他們進屋，他們也不進去。老百姓親切地稱呼他們為「岳家軍」。岳家軍練兵認真，作戰勇敢，能夠以少勝多，在突然受到敵人襲擊時一點也不慌亂。金兵懼怕他們說：「撼山易，撼岳家軍難！」
公元1139年，宋高宗不顧岳飛等人反對，向金朝稱臣，每年進貢銀二十五萬兩，絹二十五萬匹；金朝算是把陝西、河南一帶土地「償還」南宋。
公元1140年十月，金朝又撕毀和約，發動全國精銳部隊，以兀朮為統帥，分四路大舉進攻。不到一個月，根據和議還給南宋的土地，全被金軍奪去。南宋王朝面臨覆滅的危險。宋高宗這才不得不下詔書，要各路宋軍抵抗。
岳飛等將領分路出擊，岳飛負責中原一線，他一面派人到河北一帶聯絡當地的民間抗金組織，一面親率大軍進擊，收復了河南許多州縣，駐軍郾城，兩軍展開激戰。郾城大戰中，岳飛智破金軍的「鐵塔兵」、「拐子馬」，把金兵打得大敗。
兀朮在郾城失敗，又改攻穎昌。岳飛早料到這一著，派岳雲帶兵救援穎昌。岳雲帶領八百騎兵往來衝殺，金兵竟沒人能抵擋。後來宋軍步兵和義軍分左右兩翼包圍，金兵又打了個大敗仗。
這時候，由梁興率領的太行山義軍和黃河兩岸的各路義軍，也紛紛響應。他們打起岳家軍的旗幟，到處打擊金軍，截斷金軍的運糧線。金兵看了嚇得心驚膽戰。
岳家軍乘勝前進，一直打到開封的朱仙鎮，北方軍民抗金情緒高漲。河北的義軍聽到岳家軍打到朱仙鎮，都歡欣鼓舞，渡過黃河來同岳家軍會合。老百姓也用牛車拉著糧食慰勞岳家軍，有的還頂著香盆來歡迎，個個興奮得直流眼淚。
岳飛眼看這個勝利的形勢，也止不住心裡的興奮。他鼓勵部下說：「大家努力殺敵吧。等我們直搗黃龍府的時候，再跟各路弟兄痛痛快快喝酒慶祝勝利吧！」