1129年，金軍乘宋江防未固，兩路渡江，連破建康（今江蘇南京）、杭州、越州、明州（今浙江堇縣），宋高宗乘樓船逃往海上，金軍海路追擊300里未能追上，金將兀朮想到長江沿岸還留著宋軍的大批人馬，怕歸路被斷，不敢多留，帶領金兵搶掠了一陣以後，向北方退兵。
公元1*年三月，兀朮帶了十萬金兵北撤，到了鎮江附近，就遇到宋軍大將韓世忠的攔擊。當時，金兵有十萬人，韓世忠手下宋軍總共才八千人，雙方兵力相差很大。韓世忠明白，要打贏這個仗，只有依靠士氣。他跟妻子梁紅玉商量。梁紅玉是個很有見識、又懂武藝的女將。她支持丈夫的計劃，並且要求一起參加戰鬥。
韓世忠料到金人一定去金山（在鎮江西北）上的龍王廟去偵察。韓世忠遂派幾百名士兵埋伏於岸邊和廟內，約定擊鼓為號，由岸邊伏兵先殺入，廟內伏兵隨後殺出，夾擊捉敵。不料金軍五騎闖入廟內時，廟內伏兵喜出望外竟不待鼓聲先衝殺出來，敵返身而逃，其中一墜馬又倉惶跨馬逃離的穿紅袍、系玉帶者正是金軍統帥兀朮。
兀朮急欲渡江，與韓世忠軍江中會戰。每次韓世忠皆站在高大海船之上親自指揮，夫人梁紅玉也身披盔甲親擂戰鼓助威，宋軍士氣高漲，一場戰鬥下來，金兵被殺傷的多得數不清，連兀朮的女婿龍虎大王也被活捉。
兀朮又以送還財物、奉獻名馬為條件請求借路渡江，遭嚴詞拒絕，於是退往長江下游的黃天蕩（今江蘇江寧東北80里）。沒想到，此處是一條死港，前無出路，退路遭韓世忠封鎖，一時無計可施，後採納他人獻策，連夜沿黃天蕩東北10里處已淤塞的老鸛河掘三十里大渠通秦淮河，再循路向建康逃走。不料半路上又遇到宋將岳飛的堵擊，只好退回到黃天蕩。
後來，江北的金軍也派兵接應。兀朮想用小船渡江，韓世忠在大船上備好大批帶著鐵索的撓鉤，等金兵的船隻渡江的時候，大船上的宋兵用長鉤把小船鉤住，再用鐵索用力一拉。小船翻了，金兵連人帶船一起沉在江心裡。
兀朮無奈，請求韓世忠上陣對話，苦苦要求韓世忠讓他們渡江。韓世忠說：「你們要過江不難，只要你們歸還佔領的地方，我就放你過江。」
後來兀朮懸賞，有人獻策：乘海風停息，宋軍海船風帆無力不便行駛，以輕便戰船射火箭襲擊宋軍海船所懸草編之物。
過了幾天，正遇到個大晴天，江面上風平浪靜。金兵偷偷登上小船，分批渡江。韓世忠想用大船趕上去攔擊，但是因為沒有風，大船行駛慢，趕不上小船。正在著急的時候，金兵的火箭紛紛射來，射中了宋船的風帆。風帆起了火，整個船隻都延燒起來，船上的宋軍紛紛落水。韓世忠只好放棄船隻，乘小船退回鎮江。