在宋朝國土的西北部，是黨項族的部落，趁宋朝忙著對付遼朝的機會，黨項貴族經常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲於應付，只好妥協退讓，封黨項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。公元1004年，李繼遷死後，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩了三十多年。
李德明的兒子元昊是個雄心**的人。元昊繼承了西平王的爵位後，準備擺脫宋朝的控制，自立門戶。在公元1038年，正式宣佈即位稱帝，國號大夏，建都興慶（今寧夏回族自治區，銀川市）。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。
元昊稱帝后，上表要求宋朝承認。此時宋朝的皇帝是宋真宗之子宋仁宗趙禎。宋朝君臣議論了一下，認為這是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，斷絕貿易往來，還在邊境關卡上張榜懸賞捉拿元昊。這一來激怒了元昊，就決定大舉進攻。
當時宋軍在西北雖有有三四十萬駐軍，但是宋軍久不作戰，且兵力分散，互不配合，所以在訓練有素、機動靈活的西廈軍面前常常打敗仗。
過了一年，西夏軍進攻延州，宋軍又打了一個大敗仗。宋仁宗十分惱火，把延州知州范雍撤了職，另派大臣韓琦和范仲淹到陝西指揮抗西夏的戰爭。
范仲淹到了延州，把邊境上的軍事制度作了一番改革，他把延州一萬六千人馬分為六路，由六名將領率領，日夜*練，使原來十分散漫的宋軍提高了戰鬥力。
西夏將士看到宋軍防守嚴密，不敢進犯延州。
范仲淹分析了雙方兵力，主張加強防守，牽制西夏兵力，但是韓琦卻主張進攻。
公元1041年二月，西夏軍由元昊親自率領，進犯渭州，韓琦集中所有人馬，還選了一萬八千名勇士，由任福率領出擊。
不料，任福中了西夏假敗之計，幾乎全軍覆沒。任福也戰死沙場。
韓琦聽到消息後，十分傷心，上書請朝廷處分。宋仁宗把韓琦撤了職。范仲淹雖然沒直接指揮這場戰爭，但是被人誣告，也降了職。
從此後，西廈多次侵犯宋朝邊境，宋朝連連損兵折將。不得已，宋仁宗又重新起用韓琦、范仲淹防守邊境。二人同心協力，愛撫士卒，嚴肅軍紀，西夏才不敢再進攻。