宋太祖經過「杯酒釋兵權」等一系列改革，穩定了內部後，雄心**，準備出兵統一全國。當時，五代時期的「十國」，留下來的有北方有的漢，南方的南唐、吳越、後蜀、南漢、南平等。
宋太祖在趙普的建議下，決策採取先南後北的統一計劃。他花了十年時間，先後出兵消滅了南平、後蜀、南漢。這樣，南方的割據*只留下南唐和吳越兩國。
南唐是「十國」中最大的一個割據*，那裡土地肥沃，沒有像中原那樣遭到戰爭的破壞，所以經濟繁榮，國力富裕。
公元974年九月，宋太祖派大將曹彬、潘美帶領十萬大軍分水陸兩路攻打南唐。曹彬從荊南帶領水軍沿江東下，很快就佔領了池州（今安徽貴池），進駐採石磯（今安徽馬鞍山市）。潘美帶領的步兵到了江北，被遼闊的江面擋住了進軍的道路。
潘美聽從了手下建議，用三天時間將竹筏和大船搭成浮橋，這樣步兵踏著浮橋過了長江。南唐的守將敗的敗，投降的投降。十萬宋軍很快就打到金陵城邊。
此時的李後主還蒙在鼓裡，正在宮裡跟一批和尚道士誦經講道呢。有一天，他到城頭上巡視，發現城外到處飄揚著宋軍旗幟，這才大吃一驚，回宮以後，派大臣徐鉉到東京去求和。
徐鉉的幾次求和都示能阻止宋太祖滅掉南唐的決心。徐鉉只好再回到金陵。李後主聽了回報，知道求和沒有希望，連忙調動駐守上江的十五萬大軍來救。兵到皖口，受到宋軍兩路夾攻。南唐軍放火燒宋軍。哪知正碰到起北風，火反燒了自己。南唐軍全軍覆沒。
曹彬派人進城告訴李後主，勸他趁早投降，免得城裡百姓的生命財產遭到毀滅。後主還想拖下去，曹彬就下令攻城。
次日城破之後，李後主叫人在宮裡堆了柴草，準備放火自殺，但是畢竟沒有這個勇氣。最後還是帶著大臣出宮門，向曹彬投降。李後主從一個盡情享樂的國君變成一個亡國的俘虜。「問君能有幾多愁，恰似一江春水向東流。」這是李後主亡國之後寫下的名句，也是他亡國之主的真實心境。