正當梁元帝蕭繹派王僧辯等平息「侯景之亂」時，陳朝的建立者陳霸先已經悄然崛起。陳武帝建立南陳王朝的時候，北方的東魏、西魏已經分別被北齊、北周代替。
然而，陳朝也是個短命的王朝，第五個皇帝陳叔寶繼位時，陳朝已經處於風雨飄搖之中。陳叔寶也叫陳後主，是個完全不懂國事，只知道喝酒享樂的人。他大興土木，造起了三座豪華的樓閣，讓他的寵妃們住在裡面。他手下的宰相江總、尚書孔范等，都是一夥腐朽的文人。陳後主和寵妃經常在宮裡舉行酒宴，宴會的時候，讓他們一起參加。大家通宵達旦地喝酒賦詩，你唱他和，還把他們的詩配上曲子，挑選了一千多個宮女，為他們演唱。
老百姓一年干到頭，辛辛苦苦得來的勞動果實，大多被統治者掠奪去了，經常有人餓死、凍死在路上。
有個大臣傅縡上奏章說：「現在已經到了*人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。」陳後主一看奏章就火了，把傅縡殺了。
陳後主過了五年的荒唐生活。這時候，北方的隋朝漸漸強大起來，決心滅掉南方的陳朝。
公元588年，隋文帝造了大批大小戰船，派他的兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，率領五十一萬大軍，分兵八路，準備渡江進攻陳朝。
陳後主正跟寵妃、文人們醉得七顛八倒，他收到隋朝進攻的警報，連拆都沒有拆，就往床下一丟了事。後來，警報越來越緊了。有的大臣一再請求商議抵抗隋兵的事，陳後主才召集大臣商議。
公元5*年正月，賀若弼的人馬從廣陵渡江，攻克京口；韓擒虎的人馬從橫江渡江到採石，兩路隋軍逼近建康。隋軍順利地攻進建康城，*將士被俘的被俘，投降的投降，陳後主也逃到後殿投井了。
陳後主驕奢最終導致亡國，南朝的最後一個朝代陳朝滅亡了。