呂蒙是東吳名將。他從小就練得一身好武藝，年青時候立了不少戰功，加上聽孫權的勸告，一有空就認真讀書，很受孫權的器重。呂蒙接替了魯肅的職位以後，和魯肅的主張不同。他認為關羽有兼併東吳的野心，向孫權上書要求出兵對付關羽，說：「劉備、關羽君臣，都是反覆無常的人，不能把他們當盟友看待。」
孫權本來就覺得關羽狂妄自大，接到了呂蒙的信後，更覺得非把關羽除掉不可。
劉備佔領了益州以後，東吳孫權派人向他討還荊州。這時，曹*的謀士司馬懿對他說：「我看劉備和孫權兩家，表面很親熱，實際上互相猜忌得厲害。我們何不派人去遊說孫權，答應把江東封給他，約他夾攻關羽呢？」
曹*使者前來聯絡，孫權馬上覆信，表示願意襲擊關羽的後方。
關羽不敢輕視呂蒙，他雖然親自率大軍進攻樊城，但對在他背後的呂蒙這一頭，可並沒有放鬆防備，在蜀吳交界一帶，佈置得嚴嚴實實。
呂蒙為了讓關羽放鬆警惕，就裝作舊病發作。關羽聽到呂蒙病重，又聽說接替呂蒙的陸遜是個年青的書生，於是把原來防備東吳的人馬陸陸續續調到樊城那邊去了。陸遜則把關羽人馬調動的情況，隨時報告給孫權和呂蒙。
這時候，關羽在樊城接受了於禁的投降兵十幾萬人，糧草供應發生了困難，就把東吳貯藏在湘關的糧食強佔了。孫權得知湘關的米被搶，就派呂蒙為大都督，命令他迅速襲擊關羽的後方。
呂蒙選了一批精銳的兵士躲在船艙裡，把所有的戰船都改裝作商船，船上搖櫓的兵士扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服，前往尋陽（今湖北黃梅西南），神不知鬼不覺地佔領了北岸，進軍公安，避開了蜀軍守防的兵士。士兵以為這些穿白衣的都是商人，就允許他們把船停在江邊。沒想到一到晚上，船艙裡的兵士一齊出來，偷偷摸進江邊崗樓，把蜀軍將士全部抓住，把崗樓佔了。史稱「呂蒙白衣過江」。
關羽得知呂蒙襲擊後方的消息，正在進退兩難的時候，徐晃發起進攻，直到這時候，關羽才知道對東吳的防備太大意，可是已經來不及了。徐晃打敗了關羽，關羽不得不撤去對樊城的包圍。帶了人馬逃到麥城（今湖北當陽東南）。