赤壁之戰以後，東吳打下了荊州，但劉備認為，荊州本來是劉表的地盤，他和劉表是本家，劉表死了，荊州應該由他接管；而孫權卻認為，荊州是靠東吳的力量打下來的，應該歸東吳。所以周瑜只把長江南岸的土地交給劉備管。後來，周瑜病死了，魯肅才勸說孫權把荊州借給劉備。
劉備借得荊州後，還想開闢新的地盤，按照諸葛亮的計劃，本來是要向益州發展的。正好在這個時候，益州的劉璋派人請劉備來了。
原來，益州牧劉璋手下有兩個謀士，一個叫法正，一個叫張松，兩個人是好朋友，都是很有才幹的人。他們認為劉璋庸碌無能，在他手下幹事沒有出息，想謀個出路。
法正到了荊州見到劉備。劉備很慇勤地接待他，同他一起談天下形勢，相見恨晚，談得十分融洽。法正一回來，就和張松秘密商議，想把劉備接來做益州的主人。
過了不久，曹*打算向漢中（今陝西漢中市東）進兵。益州受到了威脅。張松趁機勸劉璋把劉備請來守漢中。劉璋又派法正帶了四千人馬到荊州去迎接劉備。
後來，張松作內應的事被劉璋發現了。劉璋把張松殺了，佈置人馬抵抗劉備。
劉備帶領人馬向成都進軍，打到雒城（今四川廣漢北，），受到雒城的守軍堅決抵抗，打了一年還沒攻下來。龐統在戰鬥中中箭死了。劉備攻破雒城後，進攻成都。諸葛亮也帶兵從荊州趕來會師。劉璋守不住，只好投降了。
公元214年，劉備進了成都，自稱益州牧。