王莽聽到起義軍立劉玄為皇帝，國號「更始」，已經坐立不安，更始帝劉玄即位後，派王鳳、王常、劉秀進攻昆陽（今河南葉縣）。他們很快地打下昆陽，接著又打下了臨近的郾城（今河南郾城縣）和定陵（今河南郾城縣西北）。王莽更是著急，立即派大將王尋、王邑率領兵馬四十三萬人，從洛陽出發，直奔昆陽。
駐守在昆陽的漢軍只有*千人。有的將領在昆陽城上望見王莽的軍隊人馬眾多，主張放棄。劉秀對大家說：「現有我們兵馬和糧草都缺少，全靠大家同心協力打擊敵人；如果大家散伙，昆陽一失守，漢軍各部也馬上被消滅，那就什麼都完了。」大家覺得劉秀說得有道理，就決定由王鳳、王常留守昆陽，派劉秀帶一支人馬突圍出去，到定陵和郾城去調救兵。
昆陽城雖然不大，但是挺堅固，昆陽城裡的漢軍，防守得也很嚴密，城始終沒被王莽軍攻破。
劉秀帶著十二個勇士，趁黑夜衝殺出昆陽城南門，到了定陵，對漢軍將領們說：「現在咱們到昆陽去，把所有的人馬集中起來。打敗了敵人，就可以成大事，立大功。」將領們於是帶著所有人馬跟著劉秀上昆陽來。
昆陽城裡的漢軍王鳳、王常，一見外面的援軍來了，立刻打開城門衝了出去，兩下夾攻，喊殺的聲音震天動地。王莽軍全都慌了神，亂奔亂逃，自相踐踏。當王莽軍大將王邑逃回洛陽的時候，四十三萬大軍只剩下幾千人。
昆陽大戰消滅了王莽的主力的消息，鼓舞了各地人民，紛紛起來響應漢軍。不久，漢軍攻進長安城，殺了王莽，維持了十五年的新朝，土崩瓦解了。