魏惠王學秦孝公的樣子，要找一個商鞅式的人才。他花了好些金錢招徠天下豪傑。那時候孫臏和龐渭是同學，拜軍事奇才鬼谷子為師一起學習兵法。當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。
龐涓確有本領，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊*隊，這一仗更提高了他的聲威與地位，龐涓開始自以為是了不起。可是他知道，同學孫臏本領比他強。因此，龐涓出任魏將後，妒嫉孫臏的才能，將他騙到魏國，施以臏刑（割去膝蓋骨）。
孫臏想辦法逃往齊國，被田忌推薦給齊威王。威王器重孫臏的軍事才能，任他為軍師。公元前354年，邯鄲之戰後，趙求救於齊，齊出兵8萬救趙。孫臏因為剛到齊國，尚無威望，再加上怕龐涓警覺，所以只是坐鎮指揮。採取「批亢搗虛」、攻其必救的戰法，率軍先攻平陵（今山東定陶東北），示敵以弱，然後直奔大梁，逼使龐涓倉促回救，而在其回軍必經之途桂陵（今河南長垣西北）截擊，大敗魏軍。
二十七年，魏攻韓，韓求救於齊。孫臏率軍救韓，仍以攻其必救之法直撲魏都大梁，待龐涓撤圍，即還師回齊國。魏軍欲全殲齊軍而緊追不捨，孫臏因勢利導，以逐日減灶之法迷惑龐涓，誘使他僅以輕車銳卒追趕，齊軍則以逸待勞，在馬陵（今范縣西南）地區，大敗魏軍，亂箭射死龐涓，把魏國的太子申也俘虜了。
打這以後，孫臏的名氣傳遍了各諸侯國。他寫的《孫臏兵法》也一直流傳到現在。